2015年第一次临时股东大会决议公告
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-004
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会的会议通知已于2014年12月30日和2015年1月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2014年12月30日和2015年1月28日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。
增加提案的情况：2015年1月27日，公司第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）以书面函件形式向公司董事会提交了《关于增加2015年第一次临时股东大会审议议案的提案函》，提请股东大会增加审议《关于发行新股一般性授权的议案》。公司董事会经审核，同意将上述议案作为公司2015年第一次临时股东大会的新增议案。公司已于2015年1月29日刊登《关于2014年第一次临时股东大会增加提案的公告》。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年2月13日 13:30
（2）网络投票时间：
采用交易系统投票的时间：2015年2月13日9:30—11:30，13:00—15:00。
采用互联网投票的时间：2015年2月12日15:00—2015年2月13日15:00。
2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、现场会议主持人：副董事长尹同远先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为1,936,405,467股，实际出席本次会议的股东（代理人）共96人，代表有表决权股份398,247,297股，占公司有表决权总股份的20.57%。其中，持股5%以下股东（代理人）95人，代表股份105,243,640股，占公司在本次会议有表决权总股份的5.44%。
(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共73人，代表有表决权的股份数为384,925,868股，占公司有表决权股份总数的19.88%。
(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共23人，代表有表决权的股份数为13,321,429股，占公司有表决权股份总数的0.69%。
概没有赋予持有人权利可出席本2015年第一次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。
其中：
1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：
A股股东（代理人）31人，代表股份326,523,314股，占公司A股有表决权总股份总数的29.33%。
2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：
B股股东（代理人）63人，代表股份37,119,032股，占公司B股有表决权总股份总数的7.88%。
3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：
H股股东（代理人）2人，代表股份34,604,951股，占公司H股有表决权总股份总数的9.83%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述九项议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附《公司2015年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：
普通决议案一项
1、审议通过了关于为全资子公司综合授信提供担保的议案
同意公司为山东晨鸣集团财务有限公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币40亿元，担保期限为三年。
（注：对财务公司提供担保的详细情况，公司已于2014年12月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外担保公告披露。）
特别决议案七项
2、审议通过了关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
3、逐项审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案
3.1发行优先股的种类和数量
3.2发行方式、发行对象
3.3票面金额、发行价格或定价原则
3.4票面股息率或其确定原则
3.5优先股股东参与分配利润的方式
3.6回购条款
3.7表决权的限制
3.8表决权的恢复
3.9清算偿付顺序及清算方法
3.10评级安排
3.11担保安排
3.12本次优先股发行后转让的安排
3.13募集资金用途
3.14本次发行优先股决议的有效期限
4、审议通过了关于公司非公开发行优先股预案的议案
5、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案
6、审议通过了关于优先股发行后填补股东即期回报的议案
7、审议通过了关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
（上述议案详细内容请参阅公司于2014年12月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的相关公告。）
8、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
同意对《公司章程》进行修订，并自公司本次优先股发行完成之日起生效。《公司章程》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特别决议案一项（新增提案）
9、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案
（此议案详细内容请参阅公司于2015年1月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2015年1月28日在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的相关公告。）
根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所
2、律师姓名：顾文江、伊朋
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜（青岛）律师事务所《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一五年二月十三日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议案表决结果统计表
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股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-005
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会决议及
2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会的会议通知已于2014年12月30日和2015年1月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2014年12月30日和2015年1月28日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。
一、会议召开的情况
1、会议召开时间：
①2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会召开时间：
2015年2月13日（公司同日召开的2015年第一次临时股东大会（或其任何续会）结束后马上召开）
②2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会召开时间：
2015年2月13日（公司同日召开的2015年第一次境内上市股份（A、B股）类别股东大会（或其任何续会）结束后马上召开）
2、现场会议召开地点：山东省寿光市晨鸣集团研发中心会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议表决方式：现场投票方式
5、现场会议主持人：副董事长尹同远先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
1、2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会出席情况：
有权出席2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会并于会议上有表决权的股份总数为352,203,500股，实际出席本次会议的股东（代理人）共2人，代表有表决权股份37,768,151股，占公司H股有表决权总股份的10.72%。
2、2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会出席情况：
有权出席公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会并于会上有表决权的股份总数为1,584,201,967股，实际出席本次会议的股东及代理人共71人，共代表A股、B股有表决权股份350,320,917股，占公司A股、B股有表决权总股数的22.11%。
概没有赋予持有人权利可出席本公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。
其中：
（1）境内上市内资股（A股）股东出席情况：
A股股东（代理人）11人，代表股份313,402,365股，占公司A股有表决权总股份总数的28.15%。
（2）境内上市外资股（B股）股东出席情况：
B股股东（代理人）60人，代表股份36,918,552股，占公司B股有表决权总股份总数的7.84%。
三、提案审议和表决情况
（一）2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会以现场投票的方式审议并通过了下述两项特别决议案，内容如下：
1、逐项审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案
本议案中子议案1.6、1.10同意股数37,768,151股，占出席会议股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东同意股数37,768,151股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
本议案中除子议案1.6、1.10外其他子议案均同意股数37,134,151股，占出席会议股份的98.3213%；反对股数634,000股，占出席会议股份的1.6787%；弃权股数0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东同意股数37,134,151股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3213%；反对股数634,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6787%；弃权股数0股。
表决结论：本议案审议通过。
2、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
同意股数37,768,151股，占出席会议股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东同意股数37,768,151股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
表决结论：本议案审议通过。
（二）2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会以现场投票的方式审议并通过了下述两项特别决议案，内容如下：
1、逐项审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案
本议案中子议案1.6、1.10同意股数350,320,917股，占出席会议股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东同意股数57,317,260股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
表决结论：本议案审议通过。
本议案中除子议案1.6、1.10外其他子议案均同意股数349,498,217股，占出席会议股份的99.7652%；反对股数822,700股，占出席会议股份的0.2348%；弃权股数0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东同意股数56,494,560股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.5647%；反对股数822,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.4353%；弃权股数0股。
表决结论：本议案审议通过。
2、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
同意股数350,320,917股，占出席会议股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东同意股数57,317,260股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
表决结论：本议案审议通过。
根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所
2、律师姓名：顾文江、伊朋
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议及2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会决议；
2、北京市金杜（青岛）律师事务所关于公司2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会及2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二○一五年二月十三日