证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-005

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于子公司云南希陶药业吸收合并云南植物药业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 第八届董事会2015年第二次临时会议于2015年2月13日以通讯方式召开。会议通知于2015年2月10日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于云南希陶药业和云南植物药业进行合并整合的议案》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该议案获全票通过。

  为整合云南药业资源，优化资源配置，节约运营成本，增强赢利能力，同意由公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称：云南希陶药业）吸收合并公司另一家全资子公司云南康恩贝植物药有限公司（以下简称：云南植物药业）。吸收合并后云南植物药业注销，其药品生产许可证及相应资产、负债变更转至吸收合并后存续的云南希陶药业新设立的该公司曲靖分公司名下。同意根据上述整合发展需要安排自筹资金6,280万元用于生产车间、仓库和职工宿舍的新建或改建工程。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

  一、合并双方基本情况介绍

  1、合并方基本情况：

  公司名称：云南希陶绿色药业股份有限公司

  成立日期：2001年5月

  注册资本：4700万元

  注册地址：昆明经济技术开发区希陶路1号

  法定代表人：张鸿书

  经营范围：天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；对医药实业投资；硬胶囊剂、片剂、丸剂（水蜜丸、水丸）、颗粒剂的加工；创可贴、输液贴、鼻贴、退热贴的加工及销售；农副产品的购销；货物及技术进出口业务；仓储理货；以下经营范围限分公司经营：口服液的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  财务状况：截止2014年12月31日，云南希陶药业资产总额36,094.42万元，负债总额15,638.44万元，资产负债率43.21%。企业偿债能力较强，资产状况良好。2014年1-12月主营业务收入29,156.63万元，实现归属母公司净利润4,362.1万元（数据未经审计）。

  2、被合并方基本情况：

  公司名称：云南康恩贝植物药有限公司（前身为云南雄业制药有限公司）

  成立日期：2004年3月8日

  注册资本：8,000万元

  注册地址：云南曲靖经济技术开发区瑞和西路

  法定代表人：张伟良

  经营范围：散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂、片剂、酊剂、糖浆剂、凝胶剂、搽剂、原料药生产销售；中药前处理车间、中药提取车间。

  财务状况：截止2014年12月31日，云南植物药业资产总额4,774万元，负债总额859万元，资产负债率为17.99%。无长期应付款和商业信用负债，企业短期偿债能力差，整体资产运转不良。2014年1—10月主营业务收入910万元，净利润-556万元。（数据未经审计）。

  二、 吸收合并方式及相关安排

  1、吸收合并的方式

  根据公司法等规定，合并的方式为云南希陶药业吸收合并云南植物药业。合并后，云南希陶药业为存续公司，注册资本由4,700万元增加到12,700万元。吸收合并后，云南植物药业注销，其药品生产许可证及相应资产、负债变更转至吸收合并后存续的云南希陶药业新设立的该公司曲靖分公司名下。

  2、合并的相关工作安排

  （1）拟合并注销的云南植物药业需按规定办理债权、债务申报登记和担保手续。拟注销的公司事先还需经过财务和税务审计。二家企业根据合并方案按合并后生产职能进行内部机构的调整设置和人员安排；

  （2）合并后的存续主体即云南希陶药业需办理工商变更登记，云南植物药业办理工商、税务等注销手续，新设云南希陶药业曲靖分公司；

  （3）合并后存续的云南希陶药业经营范围需增加散剂、软膏剂、酒剂、酊剂、糖浆剂等业务范围，需报经主管部门审批；

  （4）拟注销的云南植物药业的药品生产许可证及相应的资产、负债需变更到新设立的云南希陶药业曲靖分公司名下；

  （5）吸收合并完成后，存续公司将进行产品、生产基地和营销方面的整合。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、本次吸收合并有利于公司整合云南药业资源，优化资源配置，节约运营成本，提升管理效率和经营效益，符合公司的发展战略。

  2、云南希陶药业与云南植物药业均为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。

  四、备查文件

  《公司第八届董事会2015年第二次临时会议决议》。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月14日