股票简称：好莱客 股票代码：603898

  广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  （广州经济技术开发区东区连云路8号）

  特别提示

  本公司股票将于2015年2月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

  公司实际控制人沈汉标及其配偶王妙玉承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。

  公司股东詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。

  公司其他股东吴少彤、陈明宣、洪清俊、李计划承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东沈汉标、詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  二、关于稳定股价的承诺

  （一）启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  1、控股股东增持

  （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  （2）控股股东承诺其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  2、公司回购

  （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

  （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）

  （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  （三）稳定股价措施的启动程序

  1、控股股东增持

  （1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

  （2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  2、公司回购

  （1）公司董事会应在本预案规定条件发生之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

  （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）

  （1）董事、高级管理人员在本预案规定条件发生之日起10个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

  （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  （四）其它具体约束措施

  1、控股股东未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，本人应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东最低增持金额1,000万元减去其实际增持股票金额（如有）。若本人未支付现金补偿的，则由公司扣减本人相应现金分红直至承诺履行完毕。

  2、公司如未能按照承诺制定和实施稳定股价的方案，则公司承诺及时、充分披露相关原因，并提出补充承诺或替代承诺。公司控股股东、董事、高级管理人员如未提出或实施增持计划，履行稳定股价义务，则公司承诺责令相关控股股东、董事、高级管理人员在限期内积极履行相关义务。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

  3、董事、高级管理人员（独立董事除外）如未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，本人承诺应向公司按如下公式支付现金补偿：最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）减去其实际增持股票金额（如有）。若本人未支付现金补偿的，由公司扣减本人从公司领取的相应酬直至承诺履行完毕。

  三、主要股东关于减持意向的承诺

  （一）控股股东相关承诺

  本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

  在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺要求以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下，本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内，每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。

  本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。

  如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。

  （二）王妙玉相关承诺

  本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

  本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内，每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。

  本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。

  如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。

  四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

  （一）发行人相关承诺

  本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

  若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （二）控股股东相关承诺

  若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并予以公告。本人将依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。作为公司的控股股东，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

  若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （四）发行人中介机构相关承诺

  1、保荐机构承诺

  本保荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

  若本保荐机构为公司申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人会计师承诺

  本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

  若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  3、发行人律师承诺

  本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

  若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  4、资产评估机构承诺

  本公司作为发行人的资产评估机构，于2011年6月8日为发行人拟改制设立股份公司出具了《广州好莱客家具有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》（中联羊城评字[2011]第VHMPA0083号），本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，确保本公司所出具上述报告的真实、准确、完整、及时，并为上述资产评估报告在对应的评估目的使用前提条件下承担相应的法律责任。

  五、关于未能履行承诺的约束措施

  对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施：

  （一）发行人相关约束措施

  公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

  如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后10日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  （二）控股股东相关约束措施

  公司控股股东沈汉标保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

  如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

  本人在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

  （三）董事、高级管理人员相关约束措施

  公司董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

  如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  本人将在前述事项发生之日起10日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

  如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  五、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见

  保荐机构核查认为：发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理人员公开作出的流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于股价稳定预案的承诺函、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺、关于持股意向及减持计划的承诺等相关承诺以及基于上述承诺作出的关于未能履行承诺的约束措施，系真实意思表示，相关承诺的内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效。该等承诺具有可操作性，有利于维护发行人上市之后的稳定发展，有利于约束相关责任主体履行责任，保护中小投资者的利益。

  六、财务会计信息

  本公司在招股意向书中已披露2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2014] G14000500138号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  本公司在招股意向书中已披露2014年度的财务信息，上述财务数据未经审计，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（广会专字[2015]G14000500185号）。2014年，公司实现营业收入90,107.79万元，较上年同期增长38.70%；净利润14,264.74万元，较上年同期增长41.86%。受行业快速发展以及公司产能有效释放的影响，预计公司2015年1季度营业收入增长幅度为10%~40%，净利润增长幅度为10%~40%。

  财务报告审计截止日后，公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕175号”文核准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】54号”文批准。

  本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“好莱客”，股票代码“603898”。本次网上网下公开发行的合计2,450万股股票将于2015年2月17日起上市交易。

  二、股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年2月17日

  （三）股票简称：好莱客

  （四）股票代码：603898

  （五）本次发行完成后总股本：9,800万股

  （六）本次A股公开发行的股票数量：2,450万股，均为新股发行，无老股转让。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,450万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员

  1、董事、监事和高级管理人员任职情况

  （1）董事

  ■

  （2）监事

  ■

  （3）高级管理人员

  ■

  2、董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

  截止本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券的情况如下：

  ■

  除上述披露外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票情况。截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

  二、控股股东和实际控制人的基本情况

  公司控股股东为沈汉标，公司实际控制人为沈汉标及其配偶王妙玉。沈汉标持有公司股份4,200万股，占本次发行前总股本的57.1429%；王妙玉持有公司股份2,692.20万股，占本次发行前总股本的36.6286%。沈汉标、王妙玉合计持有公司股份6,892.20万股，合计持有公司股权比例93.77%。

  沈汉标先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历， EMBA研修班结业。沈汉标先生曾任广东好太太投资集团有限公司执行董事兼总经理、广州好莱客家具有限公司（以下简称“好莱客有限”）执行董事，现任公司董事长、广东好太太科技集团有限公司执行董事、广东粤商创业投资有限公司执行董事、广东汉银投资控股有限公司执行董事、广州凤来仪物业管理有限公司监事、汇智创业投资有限公司董事。沈汉标先生曾系广州市第十届政协委员、第十三届人大代表，获得首届广州十大杰出青商、抗震救灾先进个人、羊城慈善先进个人等荣誉称号。目前为广州市第十四届人大代表、广州市工商联常委、广州市民营企业商会副会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会执行会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会中国衣柜品牌联盟主席、广东省家居业联合会副会长、北京新阳光慈善基金会理事、广东省致福公益促进会创会会长等。

  王妙玉女士：中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权， EMBA研修班结业。王妙玉曾任好莱客有限监事，现任广东好太太科技集团有限公司总经理、广东慧享家品贸易有限公司执行董事、广东好太太智能科技有限公司执行董事、广东好太太网络科技有限公司执行董事兼总经理。

  三、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本变动情况

  本次发行前，该公司的总股本为9,800万股，本次发行2,450万股A股，占发行后该公司总股本的25.00%。本次发行前后的股本结构如下：

  ■

  注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺”。

  （二）本次发行前、上市后的股东情况

  本次发行后、上市前股东户数为20,790户，持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公开发行新股 2,450万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为19.57元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元。

  四、发行方式

  网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售245万股，网上向社会公众投资者发行2,205万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次发行募集资金总额47,946.50万元。

  （二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14000500195号《验资报告》。

  （三）发行费用

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.04元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  （四）本次发行募集资金净额：42,945.62万元。

  （五）发行后每股净资产：7.73元（按照2014年9月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

  （六）发行后每股收益：1.03元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本公司在招股意向书中已披露2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2014] G14000500138号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  本公司在招股意向书中已披露2014年度的财务信息，上述财务数据未经审计，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（广会专字[2015]G14000500185号），审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问好莱客公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映好莱客公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

  财务报告审计截止日后，公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

  （一）公司2014年主要财务信息

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  4、非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  （二）公司2014年主要经营情况分析及2015年1季度经营业绩预测

  公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2014年，公司实现营业收入90,107.79万元，较上年同期增长38.70%；净利润14,264.74万元，较上年同期增长41.86%。受行业快速发展以及公司产能有效释放的影响，预计公司2015年1季度营业收入增长幅度为10%~40%，净利润增长幅度为10%~40%。

  财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司于2015年2月13日，分别与中国工商银行股份有限公司广州东圃支行、交通银行股份有限公司广州前进支行、兴业银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  1、银行名称：中国工商银行股份有限公司广州东圃支行

  账户名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

  银行账户：3602021429200428843

  金额：180,387,800.00元（包括待支付发行费用）

  用途：整体衣柜技术升级扩建项目

  2、银行名称：中国工商银行股份有限公司广州东圃支行

  账户名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

  银行账户：3602021429200429071

  金额：41,220,000.00元

  用途：信息系统升级技术改造项目

  3、银行名称：交通银行股份有限公司广州前进支行

  账户名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

  银行账号：441167020018010079487

  金额：160,000,000.00元

  用途：整体衣柜技术升级扩建项目

  4、银行名称：兴业银行股份有限公司广州开发区支行

  账户名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

  银行账号：391190100100012530

  金额：60,000,000.00元

  用途：补充流动资金项目

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使用管理制度。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王寒冰、谭旭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

  （五）本公司未进行重大投资。

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）本公司住所没有变更。

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系电话：020－87555888

  传真：020－87557566

  保荐代表人：王寒冰、谭旭

  二、上市保荐机构的推荐意见

  本保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐广州好莱客创意家居股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  2015年2月16日

  保荐机构（主承销商）

  ■

  广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）