第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-008
湖北洪城通用机械股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2015年2月7日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2015年2月13日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事晁恩祥先生、独立董事屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及全体高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2014年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn/。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
2、《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2014年度总经理工作报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2014年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
4、《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》
听取了公司独立董事作出的《2014年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
5、《关于公司2014年度财务决算的议案》
审议通过公司《2014年度财务决算》。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
6、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于上市公司股东净利润519,392,597.91元，2014年末累计未分配利润831,371,599.07元。母公司净利润194,290,175.63元，根据《公司法》及公司章程有关规定，母公司提取法定盈余公积金19,429,017.57元，加上年初未分配利润168,007,663.53元，2014年末母公司累计未分配利润342,868,821.59元。
2014年度的利润分配方案如下：以公司2014年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股利312,581,880.40元（含税）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
8、《关于公司2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第七届董事及现任高级管理人员在2015年的薪酬标准。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事2015年度薪酬标准尚需提交公司2014年股东大会审议。
9、《关于公司2014年度审计委员会履职报告的议案》
听取了公司审计委员会作出的《2014年度审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
10、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
11、《关于制定公司内部控制评价管理办法的议案》
为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，同意制订《公司内部控制评价管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
12、《关于制定公司内部控制缺陷认定标准的议案》
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，为提高风险防范能力，实现内控目标，同意制订《公司内部控制缺陷认定标准》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
13、《关于公司2014年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
审议通过公司《2014年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问已就上述议案发表了意见；会计事务所已就公司2014年度募集资金存储和实际使用情况专项报告出具鉴证报告。
14、《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》
审议通过《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问已分别就上述议案发表意见。
15、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更；同时结合公司实际，从2014年度起公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备，公司需对相应会计估计进行变更。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
16、《关于修订公司章程的议案》
公司拟根据实际情况对公司章程相应条款进行修改，具体情况如下：
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条董事会由7-11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：
第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限：
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款、委托理财等交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准。
……
修改为：
第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限：
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准。
……
为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
17、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
公司拟根据实际情况对《董事会议事规则》的相应条款进行修改，具体情况如下：
第四条董事会由7-11名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。设董事长1人，副董事长2人。
修改为：
第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。设董事长1人，副董事长2人。
为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
18、《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》
公司拟重新修订《内幕信息知情人管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
19、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司全资子公司济川药业集团有限公司拟从2015年3月10日起，对最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
20、《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司拟定于2015年3月20日在济川药业会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2014年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2015年2月13日
报备文件：
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事2014年度述职报告；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；
5、独立董事关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况的独立意见；
6、董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
7、董事会关于公司会计政策和会计估计变更的说明；
8、审计委员会年度履职情况报告；
9、公司2014年度内部控制评价报告；
10、会计师事务所出具的公司 2014 年度内部控制审计报告
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-009
湖北洪城通用机械股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2015年2月7日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2015年2月13日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2014年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2014年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度审计报告是实事求是、客观公正的。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
审议通过公司《2014年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、《关于公司2014年度财务决算的议案》
审议通过公司《2014年度财务决算》
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于上市公司股东净利润519,392,597.91元，2014年末累计未分配利润831,371,599.07元。母公司净利润194,290,175.63元，根据《公司法》及公司章程有关规定，母公司提取法定盈余公积金19,429,017.57元，加上年初未分配利润168,007,663.53元，2014年末母公司累计未分配利润342,868,821.59元。
2014年度的利润分配方案如下：以公司2014年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股利312,581,880.40元（含税）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2014年度实际经营情况，符合证监会和公司章程的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
5、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
6、《关于公司2015年度监事薪酬的议案》
公司拟定了第七届监事2015年度的薪酬标准。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
7、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性， 审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
8、《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
9、《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》
审议通过公司《对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：经审查，公司对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的情况属实，且实际使用情况合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
10、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更；同时结合公司实际，从2014年度起公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备，公司需对相应会计估计进行变更。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司本次变更会计政策和会计估计符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
特此公告
湖北洪城通用机械股份有限公司监事会
2015年2月13日
报备文件
第七届监事会第七次会议决议
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-010
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于会计政策和会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行的相应变更。仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额和所有者权益总额以及净利润未产生影响。
● 公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。上述会计估计变更采用未来使用法。此次变更对公司2013年末（2013年度）和2012年末（2012年度）的财务报表项目列示不产生影响。
一、 会计政策变更概述及影响
（一）变更的事项及原因
鉴于财政部于 2014 年初开始相继修订了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。其中，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》规定在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外，其余 7 项具体准则要求于 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，《企业会计准则—基本准则》于2014 年 7 月 23 日公布之日起施行。由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（二）公司执行上述企业会计准则的影响
1、 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资单独分类至可供出售金融资产核算，并进行了补充披露。
2、 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将公司基本养老保险金、失业保险单独分类至离职后福利-设定提存计划核算，并进行了补充披露。
3、 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将公司核算的其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。
上述会计政策变更对本期和上期财务报表项目的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 对2013年12月31日/2013年度 合并财务报表项目的影响 | |
| 项目名称 | 影响金额 增加+减少- | ||
| 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订） | 2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过 | 可供出售金融资产 | 37,500,000.00 |
| 长期股权投资 | -37,500,000.00 | ||
| 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订） | 递延收益 | 21,730,577.69 | |
| 其他非流动负债 | -21,730,577.69 | ||
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 对2013年1月1日/2012年度 合并财务报表项目的影响 | |
| 项目名称 | 影响金额 增加+减少- | ||
| 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订） | 2015年2月13日第七届董事会第八次会议审议通过 | 可供出售金融资产 | 37,500,000.00 |
| 长期股权投资 | -37,500,000.00 | ||
| 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订） | 递延收益 | 17,129,103.26 | |
| 其他非流动负债 | -17,129,103.26 | ||
本次会计政策变更仅对上述合并财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
对母公司2013年末（2013年度）和2012年末报表项目列示不产生影响。
二、会计估计变更
（一） 变更的事项及原因
为适应公司发展需要，自2014年度起，公司对应收款项坏账准备的计提方法进行会计估计变更，将合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。对于正常信用风险组合的应收款项，仍采用账龄分析法计提坏账准备，分账龄的坏账计提比例不变。
（二） 公司执行上述会计估计变更的影响
公司对上述会计估计变更采用未来使用法，此次变更对公司2013年末（2013年度）和2012年末（2012年度）的财务报表项目列示不产生影响。对2014年末（2014年度）母公司财务报表影响如下：
| 会计估计变更的 内容和原因 | 审批程序 | 开始适用 时点 | 对2014年12月31日/2014年度 母公司财务报表项目的影响 | |
| 项目名称 | 影响金额 增加+减少- | |||
| 合并范围内应收关联方单位款项，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备 | 2015年2月13日第七届事会第八次会议审议通过 | 2014年 12月31日 | 应收账款 | -1,200,000.00 |
| 资产减值损失 | 1,200,000.00 | |||
| 盈余公积 | -120,000.00 | |||
| 未分配利润 | -1,080,000.00 | |||
三、董事会审议本次会计政策变更情况
公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于会计政策、会计估计变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策、会计估计的变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求和公司经营实际进行的合理变更，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策、会计估计变更。
四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见
本次会计政策、会计估计的变更和财务信息调整符合财政部相关文件要求和公司经营实际情况，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司进行上述调整。
（二）监事会意见
本次会计政策和会计估计的变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求和公司经营实际进行的合理变更，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策、会计估计变更和财务信息调整。
（三）董事会审计委员会意见
公司根据财政部 2014 年颁布、修订会计准则的有关规定，对公司所执行的会计政策进行变更，并结合公司经营实际情况，对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。符合中国证监会、上海证券交易所和公司方面的规定和实际情况。
公司对涉及的相关财务信息进行调整，依据明确，并与会计师进行了充分探讨和沟通，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策、会计估计的变更和涉及的财务信息调整符合相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（四）会计师事务所结论性意见
公司聘请的 2014 年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策、会计估计变更及财务报表列报项目出具了《关于湖北洪城通用机械股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2015]第110360号），认为上述会计政策、会计估计变更，符合企业会计准则的规定。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议
（二）公司第七届监事会第七次会议决议
（三）公司独立董事关于变更公司会计政策、会计估计的独立意见
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次会计政策、会计估计变更事项发表的《关于湖北洪城通用机械股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2015]第110360号）
特此公告
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-011
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于全资子公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年2月13日，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司济川药业集团有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2015年3月10日起对最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。具体情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，向4名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票32,430,000股，每股发行价格为人民币20.10元，募集资金总额为651,843,000.00万元，扣除发行费用29,653,761.00元后，实际募集资金净额为622,189,239.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第110050号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据本次发行方案及公司第六届第十二次会议审议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对全资子公司济川有限进行增资用于实施募投项目。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 23,621.00 | 11,093.91 |
| 2 | 固体三车间项目 | 8,290.79 | 7,057.47 |
| 3 | 开发区分厂项目 | 65,000.00 | 44,067.54 |
| 合计 | 96,911.79 | 62,218.92 | |
二、募集资金使用情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。
募集资金使用情况的详情请见本公司于2014年8月12日、2015年2月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2014-037、2015-014，及于2015年2月13日刊载于上海证券交易所网站的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]110359号）。
三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2014年3月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意济川有限在闲置募集资金不超过 4 亿元的额度内购买保本型银行理财产品。有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。
至2015年3月9日，使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的有效期届满。本着股东利益最大化原则，为提高济川有限闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川有限拟使用闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（一）投资产品
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
从2015年3月10日自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币3亿元。
在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。
（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取的措施
1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司经过审慎核查后，认为：济川有限使用闲置募集资金不超过3亿元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本独立财务顾问对济川有限本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议
2、公司第七届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事对全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
4、国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第八次会议相关决议的专项核查意见
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-012
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于对单个募投项目结项并将募集资金用于
其他募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开第七届董事会第八次会议，审计通过了《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币2,965.38万元后，实际募集资金净额为人民币62,218.92万元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。
2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议审议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，用于全资子公司济川有限称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目等募集资金投向项目。
二、募集资金投资项目“称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目”、“固体三车间项目”投资情况及募集资金使用与节余情况
截至2014年12月31日，公司已结项募集资金投资项目“称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目”、“固体三车间项目”的投资情况如附表1所示。
截止2014年12月31日，公司已结项募集资金使用与节余情况如附表2所示。
附表1：
已结项募集资金投资项目投资情况表
编制单位：湖北洪城通用机械股份有限公司单位：人民币元
| 项目 | 工程预算 预算 | 实际决算金额 | 项目实际决算与预算比 | 其中自有资金投入金额 | 其中募集资金已投入金额 | 项目尚未支付金额 | ||
| 工程设备投资 | 配套流动资金 | 合计 | ||||||
| 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼 | 236,210,000.00 | 241,537,918.54 | 35,000,000 | 276,537,918.54 | 117.07% | 143,203,999.63 | 97,857,539.71 | 35,476,379.20 |
| 固体三车间 | 82,907,900.00 | 60,618,140.94 | 17,000,000 | 77,618,140.94 | 93.62% | 25,067,613.89 | 34,845,562.93 | 17,704,964.12 |
附表2：
已结项募集资金使用与节余情况
编制单位：湖北洪城通用机械股份有限公司单位：人民币元
| 项目 | 项目募集资金额 | 实际已投入金额 | 尚未使用募集资金额 | 项目尚需支付金额 | 募集资金预计余额（负数为不足金额） | ||||
| 前期投入置换额 | 截止决算日已投入金额 | 合计 | 工程设备款 | 流动资金 | 合计 | ||||
| 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼 | 110,939,100.00 | 58,396,881.15 | 39,460,658.56 | 97,857,539.71 | 13,081,560.29 | 25,476,379.20 | 10,000,000.00 | 35,476,379.20 | -22,394,818.91 |
| 固体三车间 | 70,574,700.00 | 6,240,465.84 | 28,605,097.09 | 34,845,562.93 | 35,729,137.07 | 17,704,964.12 | 0.00 | 17,704,964.12 | 18,024,172.95 |
根据《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目建设内容主要包括新建液体楼用于蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品的生产；新建称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗；溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维 B12 口服溶液、聚维酮碘溶液、氧氟沙星滴耳液等；高架库用于成品、原辅材料等的存放，该项目已按计划进度完成。该项目投入超预算的主要原因是原设计的平板泡罩包装机为国产线，考虑新版GMP标准提高增加成品监管码赋码系统且综合用工因素及产能匹配因素，调整为进口全自动平板泡罩包装线。截至2014年12月31日，该项目尚需支付款项35,476,379.20元，项目募集资金余额13,081,560.29元。该项目募集资金余额不足以支付该项目需支付款额，差额为22,394,818.91元。
固体三车间项目建设内容主要是在原有综合制剂楼内增加胶囊剂、片剂、颗粒剂、茶剂四条生产线，用于雷贝拉唑钠肠溶胶囊、盐酸托派酮胶囊、枸橼酸铋钾胶囊、三拗片、格列吡嗪片、艾司唑仑片、地西泮片、小儿腹泻宁泡腾颗粒、小儿豉翘清热颗粒（无糖型）、脑得生袋泡茶等品种的生产，该项目已按计划进度完成。投入未达预算的主要原因是公司在工程建设过程中优化了施工方案、加强了设备采购管理，有效控制了建设成本。截至2014年12月31日，该项目尚需支付款项17,704,964.12元，项目募集资金余额35,729,137.07元。该项目款项支付完毕后，募集资金结余18,024,172.95元。
三、结项募集资金投资项目节余资金转至其他募投项目使用的金额及可行性分析
因称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的差额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，将固体三车间募集资金结余金额18,024,172.95元资金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付，不足部分由公司自筹资金解决。
将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金结余用于其他募投项目的相关意见
（一）独立董事的意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用。
（二）监事会的意见
监事会认为，将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用。
（三）独立财务顾问的意见
独立财务顾问国金证劵股份有限公司经核查后认为：
1、公司本次单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目，不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、公司本次单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议批准，并且独立董事已发表明确同意意见。
本财务顾问对本次单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的事项无异议。
五、上网公告附件
1、独立董事关于第七届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见
2、国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第八次会议相关决议的专项核查意见
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议
2、第七届监事会第七次会议决议
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2015年2月13日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-013
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年3月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月20日 14点00分
召开地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月20日
至2015年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。(下转21版)