（上接95版）
单位：元
■
2012年12月31日、2013年12月31日及2014年10月31日流动资产逐年下降，主要是应收账款和存货大幅下降影响；2014年10月31日非流动资产较2013年12月31日下降22,251.40万元，除固定资产折旧影响外，银河锂业江苏对专有技术全额计提减值准备也是非流动资产主要下降原因之一。
2013年12月31日所有者权益较2012年12月31日增加，主要是银河锂业澳洲对银河锂业国际增资影响，2014年10月31日，受银河锂业江苏持续亏损影响，银河锂业国际所有者权益大幅下降。
（二）模拟母公司资产负债表
单位：元
■
（续）
单位：元
■
（三）模拟合并利润表
单位：元
■
2013年度营业收入较2012年度增长16,401.20万元，主要是银河锂业江苏碳酸锂生产线逐步投产影响，由于生产未按预期达产，且2014年银河锂业江苏主要接受天齐锂业委托加工碳酸锂，故营业收入下降。
2013年度营业成本较2012年度增长26,299.57万元，除银河锂业江苏碳酸锂生产线逐步投产影响外，碳酸锂原料价格上涨、固定资产折旧增加也是营业成本增长的原因。
由于2014年银河锂业江苏主要接受天齐锂业委托加工碳酸锂，2014年1-10月，营业成本主要是固定资产折旧费用及其他委托加工费用，原材料成本较少，故营业成本较2013年度有所下降。
利润总额逐年下降，主要受银河锂业江苏经营持续亏损影响，2014年银河锂业江苏对无形资产（专有技术）一次性全额计提减值准备、银河锂业国际以名义价格转让对外投资，也是利润总额下降的原因。
（四）模拟母公司利润表
单位：元
■
（五）模拟合并现金流量表
单位：元
■
2012年度经营活动产生的现金流量净额为-17,589.40万元，主要是银河锂业江苏为投产储备了大量原料导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。投资活动产生的现金流量净额-33,229.54万元，主要是银河锂业江苏碳酸锂生产线支付的工程款增加，随着碳酸锂生产线的投产，投资活动产生的现金流量净额逐年下降。2012年度筹资活动产生的现金流量净额47,989.91万元，主要是对外借款增加，随着碳酸锂生产线的投产，资金需求下降，筹资活动产生的现金流量净额逐年下降。
（六）模拟母公司现金流量表
单位：元
■
（七）模拟合并所有者权益变动表
单位：元
■
单位：元
■
单位：元
■
（八）模拟母公司所有者权益变动表
单位：元
■
单位：元
■
单位：元
■
二、银河锂业江苏财务报表
银河锂业江苏2012年、2013年及2014年1-10月财务报表已经信永中和审计。具体如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
三、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
信永中和对本次交易完成后上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表进行了审阅，并出具XYZH/2014CDA2028-3号《审阅报告》，简要备考财务报表具体情况如下：
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
■
2、简要备考合并利润表
单位：万元
■
由于本次交易完成后，银河锂业国际（母公司）除持有银河锂业江苏股权外无其他资产、负债及对外业务。为便于投资者阅读，以银河锂业国际模拟合并报表为基础，对本次重组后上市公司的财务状况及盈利能力进行分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
1、主要资产及结构分析
截至2014年10月31日，天齐锂业备考主要资产情况如下表：
单位：万元
■
（1）资产规模及其结构变动情况
本次资产收购将导致公司资产规模略有上升。资产结构方面，标的公司主要资产为固定资产等非流动性资产，截至2014年10月31日，标的公司固定资产占总资产的比例达到81.48%。本次交易完成后，预计公司的固定资产将有较大幅度上升。
（2）本次交易导致公司将产生较大金额的商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买银河锂业国际100%股权支付的成本与取得的银河锂业国际可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
2、主要负债及结构分析
截至2014年10月31日，天齐锂业备考主要负债情况如下表：
■
单位：万元
本次交易完成后，公司负债总额将大幅增加，长期借款和短期借款占比将有所提升，主要因为标的公司长期借款和短期借款并入公司以及公司本次收购资金部分来源于银行借款所致。
（二）本次交易后上市公司的盈利能力
单位：万元
■
本次收购的标的公司银河锂业国际子公司银河锂业江苏，已经建成稳定生产碳酸锂的自动化生产能力；地理位置优越，生产及运输成本较低。本次交易及后续业务整合后，公司将使泰利森的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，使公司迅速增加锂产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力，持续经营和盈利能力将得以提高。
银河锂业江苏于2010年2月开始建设，于2012年4月开始试生产，目前基本能达到不间断连续生产设计要求。由于银河锂业江苏属于新建投产企业，其碳酸锂产量尚未达到有效经济规模，投产以来至今一直处于亏损状态，目前尚未实现盈利，本次收购后，短期内仍可能亏损，由此将可能影响公司收购后的经营业绩。
第六章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易相关事项发表独立意见如下：
（一）关于签署《股权收购协议》的独立意见
公司基于发展战略的考虑，拟于2014年4月29日与Galaxy Resources Limited及其全资子公司Galaxy Lithium Australia Limited签署《股权收购协议》，公司通过全资子公司 Tianqi HK CO.,LIMITED（以下简称“天齐锂业香港”）以现金收购银河资源通过其全资子公司银河锂业澳洲持有的Galaxy Lithium International Limited100%股权，银河锂业国际全部资产为Galaxy Lithium (Jiangsu)Co.,Ltd.100%的股权。银河锂业江苏地处中国东部沿海地区，在运输成本、人力资源及配套设施等方面具备优势。如能完成收购，天齐锂业的产能和市场占有率均可得到迅速提升，加强公司在国际锂行业的地位，同时为整合市场、促进良性竞争作出积极的贡献。本次收购完成后，将形成规模效应，有利于提高公司在采购方面的议价能力；通过整合，将大幅提升公司在研发、生产及销售的能力，从而增强公司的整体盈利能力。
（二）关于支付收购诚意金的独立意见
本次交易的初步交易价格为1.22亿美元，为完成本次交易，根据协议约定，公司需召开股东大会批准本次收购诚意金的支付（诚意金总额为初步交易价格的10%，即1,220万美元），银河资源、银河锂业澳洲将就该笔诚意金向我方提供银河锂业国际及银河锂业江苏股权的10%作为担保，并支付利息（2014年9月30日前利率为6%，2014年10月1日起为4%，直至交割日）；如最终交易未能完成，卖方应归还该笔诚意金。此事项的安排在确保本次交易顺利进行的同时，控制了公司需要承受的风险，最大限度的保证了公司及股东利益不受损害。我们同意将此事项提交公司股东大会进行审议。
（三）关于签署《修订并重述的股权收购协议》的独立意见
本次拟签订的《修订并重述的股权收购协议》是在公司、公司全资子公司天齐锂业香港与交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲于2014年4月29日签署的《股权收购协议》基础上，通过平等谈判磋商达成的，该协议对交易价款、交割时间、交易价格的调整机制等具体条款进行了调整，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）关于公司进行重大资产重组的独立意见
1、本次收购符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次重大资产收购的相关议案已经公司第三届董事会第十二次、第十五次、第十六次会议审议通过；董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、本次收购双方均为独立法人实体，公司及其控股股东与标的公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。
4、关于本次交易涉及的评估事项的独立意见
（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
（2）公司本次重大资产重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性；未采用收益法、市场法，仅采用资产基础法进行价值估算的估值方法恰当。但由于本次交易不以估值结果作为定价依据，且任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值。估值目的为公司股东对本次交易提供决策参考。
5、独立董事对本次交易定价的意见
公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格不以估值结果作为定价依据。基于标的公司银河锂业江苏的建造成本、重置成本及第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告，经双方协商确定标的公司企业价值，扣除需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为7170万美元。
本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。我们认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。
6、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。
7、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易已经天齐锂业第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
4、本次交易价格基于标的公司建造成本、标的公司重置成本、第三方研究机构研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与本公司的协同效应等多种因素经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、律师意见
本公司聘请北京中伦（成都）律师事务所作为公司本次重组的法律顾问。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，认为：
1.本次交易的标的公司为银河锂业国际和银河锂业江苏，银河锂业国际位于香港，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。银河锂业江苏的主营业务属于锂化工原料生产企业，不属于我国限制类业务，其环境保护、安全生产、土地房屋等情况见本法律意见书“五、目标公司的情况”之“银河锂业江苏”部分的相关内容。
本所律师认为，实施本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理的情形，也不违国家反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定；
2.本次交易不涉及股份发行，不影响天齐锂业的股本总额和股权结构，不会导致天齐锂业的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次交易的交易价款系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况由交易各方协商一致后确定。本所律师认为，对标的资产的定价不存在明显损害上市公司或其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次收购的标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏的全部股权，该等股权权属清晰且已全部质押给天齐锂业的关联公司天齐集团香港及天齐锂业香港，股权交割不存在法律障碍。本次交易涉及的相关债权及债务处理符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现标的公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次交易不会损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7.天齐锂业已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；天齐锂业已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
第七章 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街95号
联系电话：028-86690036、86692803
传真：028-86690020
联系人：唐宏、邹学森、何连江、杨会斌
二、法律机构
名称：北京中伦（成都）律师事务所
法定代表人：樊斌
住所：成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层
联系电话：028-62088000
传真：028-62088111
联系人：樊斌、文泽雄、杨威
三、财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
联系人：尹淑萍、郝卫东
四、资产评估机构
名称：四川天健华衡资产评估有限公司
法定代表人：唐光兴
住所：成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼
联系电话：028-86650030
传真：028-86652220
联系人：冯先惠、刘承彬
四川天齐锂业股份有限公司
年 月 日