中国机械工业集团有限公司
向全体股东发出全面
要约收购的提示性公告
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-019
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于
中国机械工业集团有限公司
向全体股东发出全面
要约收购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年2月16日，公司接中国机械工业集团有限公司通知，中国机械工业集团有限公司拟向二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东发出全面要约收购，本次要约收购的基本信息如下：
1、要约收购的目的
中国机械工业集团有限公司作为公司的实际控制人，为了维护中小股东利益，向公司全体股东发出全面要约收购。本次要约收购以终止公司的上市地位，实现公司主动退市为目的。
2、预定收购的股份数量
本次预定收购的股份为公司发行在外的全部股份，即2,293,449,524股股份（含中国第二重型机械集团公司持有的1,639,089,524股股份及中国华融资产管理股份有限公司持有的253,020,000股股份），占被收购公司已发行股份100%
2015年2月15日，中国第二重型机械集团公司出具《承诺函》，承诺作为持有1,639,089,524股公司股份的股东，在要约收购期限内，不接受中国机械工业集团有限公司本次要约收购，不向中国机械工业集团有限公司出售其持有的公司股份。
2015年2月15日，中国华融资产管理股份有限公司出具《承诺函》，承诺作为持有253,020,000股公司股份的股东，在要约收购期限内，不接受中国机械工业集团有限公司本次要约收购。同时，中国华融资产管理股份有限公司保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向中国机械工业集团有限公司售出中国华融资产管理股份有限公司所持公司股份的权利。
根据上述《承诺函》，扣除中国第二重型机械集团公司持有的公司1,639,089,524股股份及中国华融资产管理股份有限公司持有的公司253,020,000股股份，本次要约收购实际所能收购的公司股份最多不超过401,340,000股，占公司已发行股份比例的17.50%。
3、要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币2.59元/股。
4、资金来源、保证及支付方式
基于中国第二重型机械集团公司和中国华融资产管理股份有限公司已出具的《承诺函》，扣除中国第二重型机械集团公司持有的公司1,639,089,524股股份，以及中国华融资产管理股份有限公司持有的公司253,020,000股股份，在要约收购期限内，中国机械工业集团有限公司实际所能收购到的公司股份不超过401,340,000股，所需资金最高金额不超过1,039,470,600.00元人民币。
本次要约收购将全部以现金作为对价支付方式，所需资金全部来源于中国机械工业集团有限公司的自有资金。资金来源具有合法性，未直接或间接来源于公司或其下属企业，本次要约收购资金也不存在直接或间接来源于借贷的情形。
本次要约收购采取缴纳履约保证金的方式保证其具备履约能力。中国机械工业集团有限公司已将履约保证金338,958,480元（不低于收购资金总额的20%）存入中国银行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（备付金）账户。中国机械工业集团有限公司承诺具备支付要约收购资金的履约能力。要约收购期限届满，中国机械工业集团有限公司将根据中国证券登记结算有限公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购的生效条件
本次要约收购以公司的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，公司社会公众持股数量低于229,344,952股（包含本数），即社会公众持股数量占公司总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，公司社会公众持股数量超过229,344,952股（不含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管。
6、本次要约收购的期限
本次要约收购期限为2015年2月26日（包含当日）至4月3日（包含当日）。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
本次要约收购相关事宜详见本公司另行发布的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团（德阳）重型装备股份有限公司之财务顾问意见》、《关于<二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
公司特别提醒，上述公告文件的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。
本公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。
若本次要约收购不成功，不能实现公司主动退市。因公司 2011 年、2012 年和 2013年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市，且经财务部门初步测算，预计2014年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司2014年经审计的净利润为负值，公司股票将可能在2014年年报披露后终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一五年二月十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-020
二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司关于中国
机械工业集团有限公司
全面要约收购公司
股份申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告内容来源于《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》
●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2015年2月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》全文
●申报代码：706031
●申报简称：二重收购
●要约收购支付方式：现金支付
●要约收购价格：2.59元/股
●要约收购数量：全面要约的方式收购*ST二重发行在外的全部2,293,449,524股股份（含中国二重持有的1,639,089,524股股份，含中国华融持有的253,020,000股股份），占被收购公司已发行股份的比例100%
●申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
●要约收购有效期：2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）
●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
一、本次要约收购申报的有关事项
（一）要约收购的提示
在要约收购有效期内（2015年2月26日至2015年4月3日），收购人中国机械工业集团有限公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。
（二）受要约人预受要约的方式和程序
本次要约申报代码为“706031”，简称为“二重收购”
要约收购支付方式：现金支付
要约收购价格：2.59元/股
要约收购有效期：2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）
要约收购有效期限内，*ST二重的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
1、股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。
在要约期届满前3个工作日内（2015年4月1日、2日、3日），接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。
6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
二、要约收购手续费
要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
三、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，收购人将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-021
二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司2015年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2015年2月16日
（二）股东大会召开的地点：公司第二会议室
（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，王平董事主持会议。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1. 公司在任董事7人，出席6人，马武董事因公未能出席本次会议；
2. 公司在任监事3人，出席3人；
3. 董事会秘书出席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1. 议案名称：关于王平先生继续担任第三届董事会董事的议案
2. 审议结果：通过
3. 表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
1. 关于增补董事的议案
■
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、律师见证情况
1. 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫凯文（成都）律师事务所
2. 律师：黄兴旺、李铃
3. 律师鉴证结论意见：
公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2. 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3. 本所要求的其他文件。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2015年2月17日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-022
二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司第三届董事会
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年2月16日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到董事9人，出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》。
选举孙德润先生为公司第三届董事会董事长
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第三届董事会第十一次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一五年二月十七日