(上接86版)
麦迪克斯现有工程师及专业的研发人员超过200人，在医疗产品信息化领域有着丰富的研发经验。麦迪克斯的产品研发采用产品化和客户化相结合的方式，快速响应客户定制开发需求，提高定制开发的效率。同时，麦迪克斯建立了完整高效的版本管理机制，保证及时将医院的共性需求添加到主要版本中，保证了基线版本功能的齐备性和领先性，在降低了二次开发的成本的同时，提高了快速响应效率。
经过多年持续的研发积累，麦迪克斯目前取得了5个专利权，15个软件著作权。同时，麦迪克斯还参与了多项国家基金课题，其中包括科技部重大科学仪器专项《光电同步脑活动检测仪器产业化》、经济和信息化委员会课题《远程心电网络系统产业化》、国家科技支撑计划课题《基层重点医疗装备应用评价研究》、解放军总医院课题《基于心电技术人员培训和心电规范化培训基地的建立》等。麦迪克斯通过与医疗和科研机构的广泛合作，有效促进了IT技术与医疗实践相结合，并以医疗实践带动IT应用的发展，进而促进麦迪克斯的技术更新和产品研发。
2010年，麦迪克斯获得了《北京市自主创新产品证书》；2011年，公司董事长高小峰被特聘为CMIA远程医学与云计算专业委员会专家委员；同年，麦迪克斯被授予“中国心电图会诊中心”荣誉合作伙伴称号；2012年，麦迪克斯被认定为中关村高新技术企业。
3、营销服务优势
麦迪克斯自成立以来，建立了覆盖全国的24个省份营销网络，每个营销网点均配备一支稳定、高效、专业的销售和工程师队伍，为客户提供优质的售前、售后和技术服务。
通过广泛的营销和客服网络设置，麦迪克斯能够保持和客户的有效接触，及时获取客户需求，并协同麦迪克斯其内部各环节，迅速反馈，提高了履约速度，提升了客户体验和满意度。
4、客户资源和品牌优势
成立20年来，麦迪克斯一直致力于医疗信息化产品的研发，积累了丰富的客户资源，并建立了良好的品牌优势。目前，麦迪克斯主要产品已覆盖全国大陆所有省、市、自治区，在全国超过2,000家医疗机构稳定运行，其中有300家以上为三甲医院，包括北京协和医院、解放军301医院、阜外心血管病医院、北京大学人民医院、北京大学第三医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、上海交通大学医学院附属新华医院、广东省人民医院、广东省南方医院、浙江省人民医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、南京军区南京总医院、第四军医大学附属西京医院等，形成了强大的品牌示范效应。
医疗信息化产品建设是一个复杂、持续的系统工程，产品的品质、服务的稳定性和持续性以及品牌口碑是医疗机构选择供应商的重要考量标准。优质的客户、大量的典型应用案例以及由此形成的良好的市场声誉，都成为麦迪克斯市场拓展的有力保障，带动了麦迪克斯业务的增长。
5、管理经验的优势
麦迪克斯自成立以来，不断完善人员的架构模式，建立了一支稳定的、经验丰富的经营管理团队。
同时，在20年经营管理实践中，公司管理层结合行业特点，努力实现日常管理精细化，积累了丰富的管理经验，在物资采购、质量控制、产品研发、市场开拓、成本管理等方面建立了完善的制度并得到有效执行。
（六）麦迪克斯主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本预案披露日，本次拟收购的麦迪克斯100%的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
2、对外担保情况
截至本预案披露日，麦迪克斯不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]001576号审计报告，截至2014年12月31日，麦迪克斯负债总额为3,803.55万元，其中主要负债包括应付账款、应交税费、长期借款等。
（七）主要业务资质情况
麦迪克斯已获得《医疗器械经营企业许可证》（许可日期截止至2015年7月4日）和《医疗器械生产企业许可证》（许可日期截止至2015年4月13日）。
2012年10月，麦迪克斯被认定为北京市高新技术企业；2014年8月，麦迪克斯被认定为软件企业。
（八）麦迪克斯最近一年的财务信息摘要
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]001576号审计报告，麦迪克斯最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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（九）标的股权评估情况
立信评估对麦迪克斯的股东全部权益进行了评估，并出具了信资评报字[2015]第053号资产评估报告书，评估基准日为2014年12月31日。经评估，麦迪克斯股东全部权益评估值为45,800.00万元，评估增值35,020.80万元，增值率324.89%。
基于上述评估结果，经协商，麦迪克斯100%股权的合计转让价格为4.5亿元。
（十）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
麦迪克斯的《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十一）麦迪克斯高级管理人员的调整计划
为保持麦迪克斯日常经营的稳定性，麦迪克斯的股权转让过户完成后，公司将保持麦迪克斯高管人员的总体稳定，暂没有对原高管人员进行调整的计划。
（十二）《附生效条件的股权转让协议》和补充协议内容摘要
1、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的《附生效条件的股权转让协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
协议签署时间：2015年2月6日
（2）标的股权转让
高小榕将其持有麦迪克斯44%股权转让给运盛实业；
高小峰将其持有麦迪克斯23%股权转让给运盛实业；
岳顺红将其持有麦迪克斯23%股权转让给运盛实业。
（3）股权转让定价
标的股权价值将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构对麦迪克斯以2014年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，并经双方协商后确定。
高小榕持有麦迪克斯44%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×44%，最高不超过19,800万元人民币。
高小峰持有麦迪克斯23%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×23%，最高不超过10,350万元人民币。
岳顺红持有麦迪克斯23%股权的转让作价=麦迪克斯全部权益评估值×23%，最高不超过10,350万元人民币。
甲方受让乙方标的股权的支付对价由两部分组成：
①股份对价：标的股权价值中的2亿元由甲方向乙方非公开发行股票作为支付对价。其中：
甲方向高小榕发行股份支付的对价为10,000万元人民币；
甲方向高小峰发行股份支付的对价为5,000万元人民币；
甲方向岳顺红发行股份支付的对价为5,000万元人民币。
上述股份对价对应甲方非公开发行股票的数量按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。
②现金对价：标的股权价值扣除股份对价的剩余部分由甲方以本次非公开发行募集的现金作为支付对价。
本次交易方案获得中国证监会批准的有效期限内启动非公开发行工作，股份对价的支付按双方另行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》约定执行。甲方非公开发行募集资金到位后3个工作日内，甲方应向乙方支付现金对价（扣除应代扣代缴所得税部分）的70%。甲方支付后，双方应共同按照本协议约定在工商行政管理部门办理完毕麦迪克斯股权转让工商变更手续。在各方办理完毕股权转让工商变更手续后，甲方应于3个工作日内向乙方支付剩余全部现金对价。
（4）协议生效和终止条件
本协议自双方（或其授权代表）签字并加盖双方公章（如适用）之日起成立，在经运盛实业董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：
①本次交易未被中国证监会核准；
②运盛实业股票被上海证券交易所终止上市；
③在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；
④双方一致协议解除、终止本协议。
（5）过渡期安排
①本协议签署日至发行股份登记日期间内，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：
A、尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；
B、相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会的审批、工商行政管理部门的登记等。
②除本协议另有约定或甲方另外书面同意或应法律及监管部门要求以外，自本协议签署之日至收购完成日，乙方保证通过行使股东权利使得麦迪克斯不进行如下行为：
A、修改公司章程或类似的公司制度文件，但根据法律法规及本次交易要求作出的修改除外；
B、增加注册资本；
C、以现金、股份（股权）或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它分红或出现其他除权、除息事项；
D、对任何股权拆细、组合或重新分类；
E、赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何本公司股权，或获得包含该股权的任何票据或担保；
F、从外部借款、贷款，或发生或承担任何重大长期、短期债务；
G、变更任何重大负债或其它义务的条款；
H、以保证、抵押、质押或任何其他方式增加麦迪克斯的或有负债；
I、向任何其他人提供借款、预付款或投资款；
J、作出任何重大承诺或进行任何重大交易或重大资产处置行为；
K、从事可能导致麦迪克斯（包括各自下属企业）被诉讼、索偿或追索的任何违法、违规行为及对相关双方存在重大不利影响的其他行为。
③除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间麦迪克斯的盈利、收益将由运盛实业享有；但如自评估基准日至交割日期间麦迪克斯出现亏损及损失，由乙方按照《附生效条件的利润补偿协议》有关约定进行补偿。
（6）违约责任
①双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
A、一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
C、违反本协议规定的其他情形。
②双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
A、一方出现5.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
③若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
A、要求违约方实际履行；
B、中止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定中止履行其义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
D、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
E、若任何一方（违约方）严重违约，其他守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
F、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
④本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
⑤一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
3、与高小榕、高小峰和岳顺红签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
协议签署时间：2015年2月16日
（2）标的转让定价
①以评估报告为参考依据，双方一致确认并同意，甲方受让乙方持有的麦迪克斯90%股权的交易对价确定为40,500万元。其中：
高小榕持有麦迪克斯44%股权的转让作价为19,800万元人民币；
高小峰持有麦迪克斯23%股权的转让作价为10,350万元人民币；
岳顺红持有麦迪克斯23%股权的转让作价为10,350万元人民币。
②双方一致同意，甲方向乙方发行21,551,724股股票作为股份对价，其中：高小榕认购10,775,862股，高小峰认购5,387,931股，岳顺红认购5,387,931股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。同时，甲方向乙方支付的剩余现金对价为20,500元，其中，向高小榕支付9,800万元，向高小峰支付5,350万元，向岳顺红支付5,350万元。
3、与江西立达签署的《附生效条件的股权转让协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：江西立达
协议签署时间：2015年2月6日
（2）标的股权转让
江西立达将其持有麦迪克斯10%股权转让给运盛实业。
（3）股权转让定价
标的股权的转让对价将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构对麦迪克斯以2014年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）进行整体资产评估而出具的评估值为基准，即麦迪克斯全部权益评估值×10%，并经双方协商后确定。标的股权的转让对价不超过4,500万元。
甲方应在本次交易方案获得中国证监会核准之日起3个工作日内启动非公开发行工作，于非公开发行启动之日起15个工作日内将资金募集到位并向乙方指定的账户一次性全额支付现金对价。若甲方未按期支付，应按逾期金额的每日千分之一比例向乙方支付违约金。甲方支付全部对价后，双方应共同按照本协议约定在工商行政管理部门办理完毕麦迪克斯股权转让工商变更手续。
（4）协议生效和终止条件
本协议自双方（或其授权代表）签字并加盖双方公章（如适用）之日起成立，在经运盛实业董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：
①若经双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构评估后，麦迪克斯100%的股权截至2014年12月31日的全部权益评估值低于4.5亿元，即本协议标的股权的价值低于4,500万元，运盛实业应在召开董事会审议专业机构对麦迪克斯的审计、评估结果并确定本次交易方案前5日书面告知乙方，乙方有权在收到该告知函5日内解除本协议；
②在本次交易定价依据的评估报告有效期内，即2014年12月31日至2015年12月30日期间，本次交易未能成功实施完毕；
③双方一致协议解除、终止本协议。
（5）过渡期安排
①本协议签署日至本协议标的股权转让工商变更登记手续完成之日内，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：
A、尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；
B、相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会的审批、工商行政管理部门的登记等。
②除本协议另有约定或受让方另外书面同意或应法律及监管部门要求以外，自本协议签署之日至收购完成日，转让方保证通过行使股东权利使得麦迪克斯不进行如下行为：
A、修改公司章程或类似的公司制度文件，但根据法律法规及本次交易要求作出的修改除外；
B、增加注册资本；
C、以现金、股份（股权）或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它分红或出现其他除权、除息事项；
D、对任何股权拆细、组合或重新分类；
E、赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何麦迪克斯股权，或获得包含该股权的任何票据或担保；
F、从事可能导致麦迪克斯（包括各自下属企业）被诉讼、索偿或追索的任何违法、违规行为及对相关双方存在重大不利影响的其他行为。
③除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间麦迪克斯的盈利、收益将由运盛实业享有，但如自评估基准日至交割日期间麦迪克斯出现亏损及损失，将由麦迪克斯其余自然人股东根据其与运盛实业签署的《附生效条件的利润补偿协议》的有关约定向运盛实业进行补偿。
（6）违约责任
①双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
A、一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
C、违反本协议规定的其他情形。
②双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
A、一方出现5.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
③若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
A、要求违约方实际履行；
B、中止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定中止履行其义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
D、违约方因违反本协议所获得的直接利益应作为赔偿金支付给守约方；
E、若任何一方（违约方）严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
F、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
④本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
⑤一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
4、与江西立达签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：江西立达
协议签署时间：2015年2月16日
（2）标的转让定价
以评估报告为参考依据，双方一致确认并同意，甲方受让乙方持有的麦迪克斯10%股权的交易对价确定为4,500万元。
（十三）《附生效条件的利润补偿协议》的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：运盛（上海）实业股份有限公司
乙方：高小榕、高小峰、岳顺红
协议签署时间：2015年2月6日
（2）保证责任及补偿义务
①保证责任：
乙方向甲方保证并承诺本次交易实施完毕后麦迪克斯2015年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于3,600万元；2016年度的净利润不低于4,500万元（2015年度和2016年度，以下合称“承诺期”）。
②补偿义务：
如承诺期内标的资产实际净利润额不足承诺净利润额的，则乙方负责向甲方进行补偿。
（3）净利润差额的确定
净利润差额为承诺期实际净利润额与乙方承诺实现的净利润额的差额。其中承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润额。
负责甲方审计工作的会计师事务所在承诺期内甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的资产的实际净利润金额与乙方承诺实现的净利润额的差异情况，并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。
（4）利润补偿的方式
甲、乙方同意，利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式。
如果承诺期各年度实际净利润小于承诺净利润，那么乙方将优先以本次交易获得的运盛实业股份对运盛实业进行补偿，不足部分继续以现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末麦迪克斯累计承诺净利润数－截至当期期末麦迪克斯累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷承诺期内各年的麦迪克斯承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。用以补偿的股份数量计算方式为：向运盛实业补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次交易最终非公开发行价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
在承诺期届满后，运盛实业将聘请双方共同认可的具有证券业务资质的评估机构对麦迪克斯的股权进行减值测试，如果截至2016年12月31日的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易最终非公开发行价格+已补偿现金总额，则乙方将另行补偿，乙方优先以本次交易获得的运盛实业股份对运盛实业进行补偿，不足部分继续以现金补偿。另行补偿的补偿额为：减值测试补偿额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，用以补偿的股份数量计算方式为：向运盛实业补偿的股份数量=减值测试补偿额÷本次交易最终非公开发行价格。
承诺期各年度及承诺期届满后，如乙方须按本协议约定支付补偿的，则应在会计师出具的专项审核意见在指定媒体披露后的十个工作日内，向运盛实业支付股份或现金补偿。如存在逾期支付情况，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金。
运盛实业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若运盛实业在承诺年度内实施现金分配，乙方对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给运盛实业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(税前)×当期应补偿股份数量。
经协商一致，乙方根据各自持有麦迪克斯股权的价值按比例承担前述利润补偿义务。其中，高小榕、高小峰和岳顺红承担比例分别为48.89%、25.56%和25.56%。
如高小榕、高小峰或岳顺红存在逾期未支付利润补偿的行为，则其他各方承担连带责任。
（5）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。
（6）协议生效条件
本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经甲方董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。
三、偿还银行贷款及补充公司流动资金
本次发行募集资金用于收购麦迪克斯100%股权后的剩余部分（约1亿元），将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。一方面，本次募集资金中的部分将用于偿还银行贷款，化解公司债务风险，降低财务费用；另一方面，鉴于公司原有工业地产业务逐渐萎缩，创造现金流的能力逐渐减弱，本次发行募集资金中的部分将用于补充流动资金，缓解日常经营的资金压力；另外，本次发行完成后，医疗信息化未来将逐步过渡为公司主营业务，公司将不断进行医疗信息化产业资源的整合，因此，公司未来仍存在较强的流动资金需求。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，麦迪克斯将成为公司的全资子公司，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。本次发行及收购完成后，公司一方面可以利用融达信息搭建的区域卫生信息化平台，有机结合麦迪克斯数字化设备和医疗服务，实现医疗信息化业务的协同和集成；另一方面，融达信息和麦迪克斯客户资源和数据资源的整合，能够将公司传统的区域医疗服务与互联网充分结合，将面向基层医疗卫生机构的区域医疗服务逐步扩大为面向社区和居民的开放式医疗服务，打造互联网医疗新模式。
考虑到医疗信息化行业良好的发展前景和麦迪克斯向好的经营形势，本次收购将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力将显著提高，可持续发展能力大幅改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据《附生效条件的股权转让协议》和《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，麦迪克斯100%股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为4.5亿元。
立信评估采取了收益法和成本法对麦迪克斯的股东全部权益进行了评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论，出具了信资评报字[2015]第053号资产评估报告书，评估基准日为2014年12月31日。经评估，麦迪克斯股东全部权益评估值为45,800.00万元。
（一）资产评估方法适用性分析
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用成本法和收益法两种方法进行评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。
（二）收益法评估分析
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
1、收益法计算公司及各项参数
（1）计算公式：
P =未来收益期内各期收益的现值之和=■
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
①收益期限n；②逐年预期收益额Fi；③折现率r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。麦迪克斯成立于1994年6月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为2014年12月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2015年1月1日至2019年12月31日采用详细预测。
（3）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
■
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、评估假设
对企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估的收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
① 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤根据被评公司的现有状况判断，企业能够满足高新技术企业认定的六个条件，通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
⑥国家现行的软件产品增值税政策不变的前提下，被评公司销售的软件产品在未来经营期限内均可被通过认证，享有此税收优惠政策；
⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定。
（三）成本法分析
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
（3）存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。
①原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
②产成品的评估：
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
③在产品（包括外加工原材料等）的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
2、非流动资产的评估
（1）机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
根据国务院的决定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值税。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
（2）房屋建筑物及土地的评估：
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，由于委估房屋建筑物为位于创意园区的内的商品房，估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。委估对象为写字楼，在市场上有较多买卖成交案例，故选用市场比较法进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下：
评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（3）递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
（4）无形资产—专利的评估
本次专利评估采用收益法进行评估。
收益法计算公式表述为：
■
其中：P —— 无形资产评估价值；
Rt —— 未来第t年的无形资产的技术收益；
n —— 无形资产的经济寿命；
r —— 折现率；
t —— 未来第t年。
其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。
（四）评估结论
1、收益法评估结果
经收益法评估，麦迪克斯在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估值为人民币45,800万元。
2、成本法评估结果
经评估，麦迪克斯在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估值为人民币18,500万元。
3、评估结果选取的理由
经评估，委估企业在评估基准日收益法的评估值较成本法高出约人民币27,300万元。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。
（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）麦迪克斯为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
（5）委托方即看中麦迪克斯公司未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果：经评估，麦迪克斯在评估基准日2014年12月31日净资产账面值10,779.20万元，评估值45,800.00万元，评估增值35,020.80万元，增值率324.89%。
（五）董事会及独立董事对评估事项的意见
1、董事会对评估事项的意见
经审核，公司董事会认为：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为立信评估，该公司具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和成本法两种评估方法对麦迪克斯100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
2、独立董事对评估事项的意见
经审核，独立董事认为：本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
截至本预案披露日，公司现有的主营业务为工业地产业务。本次发行完成后，麦迪克斯将成为公司的全资子公司，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进医疗信息化产业的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务升级转型。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，控股股东九川集团直接持有公司的股份比例将变更为17.04%，仍为公司控股股东；九川集团与一致行动人久锐实业和恩川实业合计持有公司股份比例为26.46%；钱仁高仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
此外，本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加医疗信息化专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，麦迪克斯将成为公司的全资子公司，医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着公司完成对麦迪克斯股权的收购和整合，公司主营业务将得到优化和升级，上市公司盈利能力和利润水平将显著提高，可持续发展能力大幅改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票部分由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购麦迪克斯股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入和盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百九十一条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（六）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2015-2017年公司股东分红回报规划》（以下简称《股东回报规划》），在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《股东回报规划》对于公司未来三年股东回报规划规定如下：
“（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年具体股东回报规划
公司未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果公司未来三年净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（三）公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
未来三年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
由于公司2011年度、2012年度和2013年度累计未分配利润均为负值，故公司均未进行利润分配和现金分红。
经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
四、未分配利润使用情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
但截至2014年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为-4,571.30万元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
第七节 本次股票发行相关的风险说明
一、运盛实业原有业务的相关风险
（一）宏观政策风险
公司原有业务主要为工业地产，属于房地产行业，受国家宏观政策影响较大。近年来国家宏观调控政策在房地产政策、土地供应、信贷政策以及由此引起的房地产开发企业资金成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场产生了重大影响。如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
（二）行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度往往要大于国民经济的波动幅度。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
此外，房地产市场竞争日趋激烈，公司主要项目地处上海、福建等地区，土地资源竞争日益激烈，土地价格逐年攀升，增加了公司经营的压力。另一方面，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司的房地产业务将面临更加严峻的市场竞争环境。
（三）财务风险
房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对公司地产项目的顺利实施至关重要。如果公司地产项目的资金回收情况不好，或因在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，以及因国家经济政策、产业政策及银行贷款政策等其他外部环境发生变化，导致公司可能筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
二、麦迪克斯的相关风险
（一）行业政策变化的风险
公司产品主要应用于医疗卫生行业，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着医疗卫生行业的快速发展，医疗信息化行业的市场规模不断扩大，吸引了越来越多的资本进入，市场竞争加剧。目前我国医疗信息化行业的市场集中度相对较低，既有传统的综合性软件开发商，也有数量众多的专业性开发商。随着新竞争者的不断进入，公司面临产品与服务快速迭代、价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。
（三）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
（四）经营业绩波动的风险
医疗信息化行业的下游客户主要以公立医院为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。此外，公司运营过程中还可能面临技术替代、宏观经济波动、相关政策变化、市场需求变化等多种不确定性因素。任何不确定性因素的影响达到一定程度后，公司的经营业绩都将面临出现较大幅度波动的风险。
（五）技术失密或侵权风险
核心技术是公司赖以生存和发展的关键因素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，构成了公司的核心技术体系。除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。公司核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。若公司未来出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（六）人才流失风险
杰出的科技人才和高素质的技术开发团队是公司核心竞争力的重要构成部分。但随着行业竞争的加剧和社会各行各业对高素质人才需求的增大，高素质人才在国际和国内的流动变得平凡，企业间的竞争已经演变成人才的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，提供有效的激励机制等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，并对公司的生产经营产生较大的不利影响。
（七）税收风险
根据财政部和国家税务总局关于增值税及所得税的相关政策，由于麦斯克斯拥有自主研发软件产品，并被认定为高新技术企业，其收入和经营所得在增值税和所得税的征收中均享有相应的优惠政策。若未来国家有关软件产品或高新技术企业在增值税或所得税方面的优惠政策发生变化，或者公司未能通过高新技术企业认定的年审或复审，将导致公司适用的税率相应提高，对公司盈利水平和财务指标造成一定的不利影响。
三、本次发行相关风险
（一）业务转型及整合风险
本次非公开发行完成后，麦迪克斯将成为公司的控股子公司，医疗信息化在公司主营业务中的比例大大提高。未来公司需要对医疗信息化的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体经营产生不利影响。
（二）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会及监管部门的批准尚存在不确定性。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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