股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-018

  陕西建设机械股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第三次会议通知及会议文件于2015年2月5日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2015年2月15日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事4名，实际到会监事4名；会议由公司监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：

  一、通过《公司2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  二、通过《公司2014年年度报告及摘要》；

  公司2014年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2014年年度报告摘要详见同日公告。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  三、通过《关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2015-019）。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  四、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组事项的条件。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  五、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为柴昭一等50名上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）的股东和王志荣等16名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）的股东。预计本次重组完成后，柴昭一等个别交易对方直接和间接持有公司股份的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易制度》等法律法规及规范性文件的规定，柴昭一等个别交易对方应视同为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  六、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；

  公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，预计原上海庞源机械租赁股份有限公司柴昭一及其一致行动人合计持有公司14.69%的股份，为公司第二大股东。

  为不影响控股股东的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣分别出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后的36个月内，放弃所持股份相应的表决权，不谋求上市公司实际控制地位。庞源租赁现有其他股东以及天成机械现有其他股东均出具《承诺函》，承诺本次重组完成后36个月内，不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。

  同时，为保证现有控股股东建机集团保持对公司的控制，建机集团承诺自本次交易完成后36个月内不以任何方式减持公司股份。

  本次重组完成后，建机集团作为建设机械第一大股东，在建机集团不减持股份，柴昭一及其一致行动人、力鼎投资及其一致行动人、王志荣等持股比例相对较大的股东未来36个月内放弃表决权，庞源租赁其他股东和天成机械全体股东均不存在一致行动关系且不谋求控制地位的情况下，仍然能够控制建设机械。

  因此，本次重组前后，建设机械的控股股东及实际控制人均未变化，建机集团仍为建设机械的控股股东，煤化集团仍为建设机械的实际控制人。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之情形。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  七、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （一）公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：

  1、交易对方

  本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：柴昭一等50名庞源租赁的股东以及王志荣等16名天成机械的股东；

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2、标的资产

  本次重组的标的资产为：庞源租赁100%股权和天成机械100%股权。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  3、标的资产的价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。庞源租赁的评估值为154,030.27万元，扣除5,000万累计未分配利润后，作价148,800万元；天成机械的评估值为42,249.53万元，作价41,700万元。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  4、期间损益归属

  本次重组完成后，庞源租赁和天成机械自评估基准日至股权交割日期间的收益由公司享有，亏损（庞源租赁净资产减少不包含按照《发行股份购买资产协议》约定分配以前年度未分配利润5,000万元部分）由庞源租赁和天成机械原股东以现金方式向公司补足。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  6、发行方式、发行对象及认购方式

  （1）发行方式：非公开发行；

  （2）发行对象：柴昭一等庞源租赁50名股东和王志荣等天成机械16名股东；

  （3）认购方式：庞源租赁和天成机械的股东分别以其合计持有的庞源租赁100%股权和天成机械100%股权认购本次发行股份购买资产所非公开发行的股份；

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  7、发行股份的定价原则和发行价格

  本次重组的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  8、发行数量

  公司将向柴昭一等庞源租赁股东和王志荣等天成机械股东合计非公开发行股票不超过 307,258,065股。

  本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  9、滚存未分配利润的安排

  庞源租赁：本次重大资产重组前庞源租赁的滚存未分配利润中5,000万元分红有条件的归属于本次交易前庞源租赁的所有股东，其余未分配利润由本次交易后归上市公司所有。

  天成机械：本次重大资产重组前天成机械的滚存未分配利润在本次交易后归上市公司所有。

  建设机械：本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  10、锁定期安排

  庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  庞源租赁其余股东中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  天成机械实际控制人王志荣因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其因本次交易取得公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其因本次交易取得公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限，但如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数=当年可转让股份数-需补偿的股份数。此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  天成机械其余股东中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  11、拟上市地点

  本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起90日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行交割义务，每逾期一日，违约方应按标的资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  13、决议有效期

  本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）公司本次发行股份募集配套资金的方案额主要内容如下：

  1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式和发行对象

  （1）发行方式：非公开发行；

  （2）发行对象：不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  3、定价依据、发行价格

  （1）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  （2）发行价格：公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额将不超过本次交易总金额的25%。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  5、募集资金用途

  本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份所募集的配套资金将用于向庞源租赁增资30,000万元、向天成机械增资20,000万元、支付中介机构费用3,500万元，用10,000万元补充上市公司整合的运营资金。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  7、拟上市地点

  本次发行股票拟上市的证券交易所为上海证券交易所。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  8、滚存利润安排

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  八、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 》；

  聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构和内部控制审计机构。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  九、通过《关于确认公司本次重组相关的审计报告、评估报告的议案》；

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司监事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  (1)评估机构的独立性

  公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

  (2)评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  (3)评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

  (4)评估定价的公允性

  本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

  为促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力，公司与柴昭一等庞源租赁股东和王志荣等天成机械股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定公司拟向上述各方发行股份购买其所持有的庞源租赁100%股权和天成机械100%股权。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

  本次重组采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为最终评估结果。为维护公司和投资者利益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，约定交易对方对2015年度、2016年度和2017年度标的资产的实际盈利数不足利润承诺金额的补偿措施。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  上述共十二项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年二月十七日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-019

  陕西建设机械股份有限公司

  关于2015年度预计日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过；尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  ● 公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、本次日常关联交易事项已经公司于2015年2月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》，公告编号2015-022）

  2、本次日常关联交易尚需提交公司2014年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将在股东大会审议本议案时回避表决。

  （二）公司2014年度日常关联交易事项及2015年预计情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方概况

  1、关联方介绍

  （1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

  法定代表人：杨宏军

  注册资本：18,920万元

  (下转90版)