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主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：陕西省金花北路418号
建机集团为本公司控股股东。
（2）公司名称：西安煤化实业有限公司
法定代表人：王德马
注册资本：1000万元
主营业务：物业管理；污水处理工程、水电安装工程、暖通工程的设计、施工及技术服务；房屋租赁；餐饮管理咨询；会务服务；广告的设计、制作、代理；展览展示服务；摄影服务；企业形象策划；舞台艺术造型设计；家庭劳务服务（除病床陪护）；计算机平面设计；园林绿化工程、装饰装修工程、照明工程设计、施工；文化用品的销售；礼仪服务。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）
住所：西安市新城区金花北路418号4幢
西安煤化实业有限公司（以下简称“西安实业”）的控股股东陕西煤业化工实业集团有限公司为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）的全资子公司。
（3）煤化集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、澄合矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、蒲白矿务局、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。
煤化集团为本公司实际控制人。
2、关联方履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策与定价依据
1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。
2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
4、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。
四、关联交易协议的签署情况
公司与建机集团签订的《综合服务协议》期限至2016年12月31日；公司与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》期限至2051年12月31日；公司与建机集团签订的《房屋租赁合同》，期限至2016年8月31日；公司与西安实业签订的《办公楼租赁合同》，期限至2015年12月31日。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
本公司与西安实业发生的日常关联交易是充分利用公司闲置的会议中心，满足西安实业经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
子公司陕西建设钢构有限公司与煤化集团相关子公司发生的关联交易为该公司正常生产经营的需要，有利于公司巩固陕西省内市场占有率，降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。
公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
六、独立董事认可情况和发表的独立意见
在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。
独立董事认为：上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届第五次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十七日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-020
陕西建设机械股份有限公司
关于续聘财务和内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司审计委员会在年报工作期间就年报编制相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛事务所在2014年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2014年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
希格玛事务所自2001年起一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的14年间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。在2014年年报审计工作中，为了保证审计报告质量，满足公司上市披露及内部管理需要，希格玛事务所增派人手，加班加点，勤勉尽职。
为了保障公司2015年审计工作的连续性，拟继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币45万元，内部控制审计费用为人民币38万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十七日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2015-021
陕西建设机械股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年3月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月10日 14点00 分
召开地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月10日
至2015年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述除第2、10项议案外，其余议案于公司第五届董事会第五次会议审议通过，决议公告于2015年2月17日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。第2项议案于公司第五届监事会第三次会议审议通过，决议公告于2015年2月17日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。第10项议案于公司第五届董事会第二次会议审议通过，决议公告于2014年12月19日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年3月3日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：20
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9、10、12
应回避表决的关联股东名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件1），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；
4、出席会议股东请于2015年3月6日、2015年3月9日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；
2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；
3、邮政编码：710032；
4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；
5、联系人：白海红、石澜。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2015年2月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西建设机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-022
陕西建设机械股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第五次会议通知及会议文件于2015年2月5日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2015年2月15日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事李敏先生因公务原因未能出席，书面委托独立董事宋琳先生代为出席并表决；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、通过《公司2014年度董事会工做报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、同意《公司2014年度总经理工做报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《公司2014年年度报告及摘要》；
公司2014年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2014年年度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、同意《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过《2014年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、同意《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《公司2014年度利润分配预案》；
2014年度公司实现净利润为-127,843,502.42元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润为-216,968,010.40元，本年度公司可供股东分配的利润为-344,811,512.82元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。
独立董事对本议案出具意见：公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况，同意《公司2014年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、通过《关于公司在浦发银行西安分行办理银行综合授信的议案》；
同意公司向浦发银行西安分行申请办理4,000万元综合授信，期限两年，该笔授信由陕西煤业化工集团有限责任公司提供连带责任担保。
此项议案涉及关联担保，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十、通过《关于公司在交通银行陕西省分行办理银行综合授信的议案》；
同意公司向交通银行陕西省分行申请办理5,000万元综合授信，期限一年，该笔授信由陕西煤业化工集团有限责任公司提供4,500万元连带责任担保。
此项议案涉及关联担保，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十一、通过《关于公司在重庆银行西安分行办理银行承兑汇票授信的议案》；
同意公司向重庆银行西安分行申请办理5,000万元银行承兑汇票敞口授信，期限一年，该笔授信由陕西煤业化工集团有限责任公司提供连带责任担保。
此项议案涉及关联担保，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十二、同意《关于修订公司内部控制相关制度的议案》；
相关制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、通过《关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案》；
此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2015-019）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十四、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于续聘财务、内部控制审计机构的公告》（公告编号2015-020）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、通过《关于公司2015年度投资者关系管理计划的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组事项的条件。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十七、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份购买资产的交易对方为柴昭一等50名上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）的股东和王志荣等16名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）的股东。预计本次重组完成后，柴昭一等个别交易对方直接和间接持有公司股份的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易制度》等法律法规及规范性文件的规定，柴昭一等个别交易对方应视同为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如下：
（一）本次重组交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批；本次重组行为涉及有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》中作出特别提示。
（二）本次拟购买的资产为截至评估基准日柴昭一等50名股东持有的庞源租赁100%的股权和王志荣等16名股东持有的天成机械100%的股权。根据本次重组对方出具的承诺和提供的工商登记文件，本次重组标的权属清晰、完整。除柴昭一股份有1,000万股存在质押情形（庞源租赁和柴昭一已承诺交割日前解除质押）外，其他股东的股权未设置抵押、质押、权利担保或其他权利受限制情形。柴昭一、王志荣等交易对方不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次重组完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，与实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争出具了有关承诺，不会影响公司的独立性。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，预计原上海庞源机械租赁股份有限公司柴昭一及其一致行动人合计持有公司14.69%的股份，为公司第二大股东。
为不影响控股股东的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣分别出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后的36个月内，放弃所持股份相应的表决权，不谋求上市公司实际控制地位。庞源租赁现有其他股东以及天成机械现有其他股东均出具《承诺函》，承诺本次重组完成后36个月内，不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。
同时，为保证现有控股股东建机集团保持对公司的控制，建机集团承诺自本次交易完成后36个月内不以任何方式减持公司股份。
本次重组完成后，建机集团作为建设机械第一大股东，在建机集团不减持股份，柴昭一及其一致行动人、力鼎投资及其一致行动人、王志荣等持股比例相对较大的股东未来36个月内放弃表决权，庞源租赁其他股东和天成机械全体股东均不存在一致行动关系且不谋求控制地位的情况下，仍然能够控制建设机械。
因此，本次重组前后，建设机械的控股股东及实际控制人均未变化，建机集团仍为建设机械的控股股东，煤化集团仍为建设机械的实际控制人。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之情形。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
本次重组是公司在控制权不发生变更的情况下，为促进行业的整合、转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务有显著协同效应，有利于提高公司持续盈利能力。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年10月30日开始连续停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”，公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅为-0.50%，剔除大盘因素后累计涨跌幅为-1.69%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为-4.47%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未构成异常波动。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：柴昭一等50名庞源租赁的股东以及王志荣等16名天成机械的股东；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次重组的标的资产为：庞源租赁100%股权和天成机械100%股权。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。庞源租赁的评估值为154,030.27万元，扣除5,000万累计未分配利润后，作价148,800万元；天成机械的评估值为42,249.53万元，作价41,700万元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、期间损益归属
本次重组完成后，庞源租赁和天成机械自评估基准日至股权交割日期间的收益由公司享有，亏损（庞源租赁净资产减少不包含按照《发行股份购买资产协议》约定分配以前年度未分配利润5,000万元部分）由庞源租赁和天成机械原股东以现金方式向公司补足。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式：非公开发行；
（2）发行对象：柴昭一等庞源租赁50名股东和王志荣等天成机械16名股东；
（3）认购方式：庞源租赁和天成机械的股东分别以其合计持有的庞源租赁100%股权和天成机械100%股权认购本次发行股份购买资产所非公开发行的股份；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的定价原则和发行价格
本次重组的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行数量
公司将向柴昭一等庞源租赁股东和王志荣等天成机械股东合计非公开发行股票不超过307,258,065股。
本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存未分配利润的安排
庞源租赁：本次重大资产重组前庞源租赁的滚存未分配利润中5,000万元分红有条件的归属于本次交易前庞源租赁的所有股东，其余未分配利润在本次交易后归上市公司所有。
天成机械：本次重大资产重组前天成机械的滚存未分配利润在本次交易后由上市公司所有。
建设机械：本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、锁定期安排
庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
庞源租赁其余股东中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
天成机械实际控制人王志荣因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其因本次交易取得公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其因本次交易取得公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限，但如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数=当年可转让股份数-需补偿的股份数。此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
天成机械其余股东中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起90日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行交割义务，每逾期一日，违约方应按标的资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、决议有效期
本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）公司本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行对象
（1）发行方式：非公开发行；
（2）发行对象：不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价依据、发行价格
（1）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行价格：公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价进行相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额将不超过本次交易总金额的25%。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、募集资金用途
本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份所募集的配套资金将用于向庞源租赁增资30,000万元、向天成机械增资20,000万元、支付中介机构费用3,500万元，用10,000万元补充上市公司整合的运营资金。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、拟上市地点
本次发行股票拟上市的证券交易所为上海证券交易所。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、通过《关于聘请本次重组有关中介机构的议案》；
聘请华龙证券股份有限公司为本次重组独立财务顾问；
聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构；
聘请万隆（上海）资产评估有限公司为本次重组评估机构；
聘请北京市星河律师事务所为本次重组专项法律顾问。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、通过《关于确认公司本次重组相关的审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
(1)评估机构的独立性
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
(2)评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
(4)评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、通过《关于<陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
为促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力，公司与柴昭一等庞源租赁股东和王志荣等天成机械股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定公司拟向上述各方发行股份购买其所持有的庞源租赁100%股权和天成机械100%股权。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
本次重组采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为最终评估结果。为维护公司和投资者利益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，约定交易对方对2015年度、2016年度和2017年度标的资产的实际盈利数不足利润承诺金额的补偿措施。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司拟向柴昭一等50名庞源租赁股东和王志荣等16名天成机械股东发行股份购买庞源租赁和天成机械100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组总额的25%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。
董事会就本次重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年10月30日公司向上海证券交易所申请重大事项停牌，并于2014年11月6日发布了《重大事项停牌公告》。2014年12月6日，公司申请继续停牌不超过1个月。2014年12月29日，公司召开第五届董事会三次会议，通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，再次申请继续停牌不超过1个月。2015年1月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，再次申请继续停牌不超过1个月。公司在上述停牌期间内，按相关规定每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
2、公司股票停牌后，公司与本次重组对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司已按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》。
5、独立财务顾问华龙证券股份有限公司对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》出具了核查意见。
6、独立董事发表了独立意见。
综上所述，公司按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
董事会及全体董事作如下声明和保证：
公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三十、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次重组相关事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重组的具体方案；
(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组有关的申报事项；
(4)如有关监管部门对本次重组有新的规定，根据新规定对本次重组方案进行调整；
(5)本次重组完成后，相应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款，并办理工商变更登记；
(6)在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整；
(7)聘请与本次重组相关的中介机构；
(8)办理与本次重组相关的其他事宜；
(9)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、同意《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号2015-021）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、三、四、六、八、九、十、十一、十三、十四、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八、二十九、三十项议案以及第十二项议案中的《股东大会网络投票工做制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十七日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-023
陕西建设机械股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示暨停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施退市风险警示的起始日：2015年2月25日
●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST建机；股票代码为：600984；股票价格的日涨跌幅限制为5%。
●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示版交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“建设机械”变更为“*ST建机”；
（二）股票代码仍为“600984”；
（三）实施退市风险警示的起始日：2015年2月25日。
二、实施退市风险警示的适用情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
公司2013年、2014年度经审计的净利润为负值，公司连续两年亏损，公司股票将被实施退市风险警示。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等的相关规定，公司股票将于2015年2月17日停牌一天，于2015年2月25日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
公司连续亏损系由工程机械行业形势变动所致，针对此情况，2015年公司将全力推进对上海庞源机械租赁股份有限公司、四川自贡天成工程机械有限公司两家民营企业的并购重组工作，吸纳优质资源，促进产业整合，提高公司持续盈利能力。
2015年公司将加强营销体系建设，以摊铺机系列产品为核心，加快新产品市场培育和推广力度，加强路面机械配套销售力度，实现产品结构调整的转型突破；强化成本控制、严格预算管理、加大清欠力度；加强技术创新，推进科技优势转化；强化内控管理，防范运营风险等各种措施，尽最大努力应对退市风险。
公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条等的相关规定，如公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。
六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式
（一）联系地址：陕西省西安市金花北路418号
（二）联系人：公司董事会秘书 白海红
公司证券事务代表 石澜
（三）联系电话：029-82592288
（四）传真：029-82592287
（五）电子信箱：jsjx600984@163.com
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十七日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2015-024
陕西建设机械股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票前期停牌事宜简述
公司2014年10月30日公司向上海证券交易所申请重大事项停牌，并于2014年11月6日发布了《重大事项停牌公告》。2014年12月6日，公司申请继续停牌不超过1个月。2014年12月29日，公司召开第五届董事会三次会议，通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，再次申请继续停牌不超过1个月。2015年1月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，再次申请继续停牌不超过1个月。公司在上述停牌期间内，按相关规定每周发布一次《重大资产重组事项进展公告》。
二、重大事项复牌公告
公司于2015年2月15日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份购买上海庞源机械租赁股份有限公司100%的股权及自贡天成工程机械有限公司100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组总额的25%。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》及《上海证券报》的相关公告。
根据上海证券交易所相关规定，公司股票应于2015年2月17日复牌。鉴于公司2013年、2014年连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理。因被实行“退市风险警示”，公司股票将于2月17日继续停牌一天，2月25日起复牌并实行“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“建设机械”变更为“*ST建机”。（具体情况详见公司同日公告《关于公司股票实施退市风险警示公告》编号2015-024号）
三、风险提示
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十七日
陕西建设机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：建设机械
股票代码：600984
信息披露义务人名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
住所：西安市新城区金花北路418号
通讯地址：西安市新城区金花北路418号
股份变动性质：股权比例减少
签署日期：二〇一五年二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西建设机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在建设机械中拥有权益的股份。
五、本次权益变化的原因是建设机械重大资产重组，导致陕西建设机械（集团）有限责任公司持有建设机械的股权比例减少。建设机械本次重大资产重组方案已经其第五届董事会第五次会议审议通过，尚需经过陕西省国有资产监督管理委员会的批准、建设机械股东大会的批准以及中国证监会的核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
■
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，建机集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
由于本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，建机集团未参与认购，致使其持有的建设机械股权比例被动稀释。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或继续减少其在上市公司股份的计划。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，建机集团持有建设机械13,531.29万股，占建设机械总股本的56.02%，是建设机械的控股股东及第一大股东。本次权益变动后，建机集团持有建设机械13,531.29万股，占建设机械总股本的24.66%，仍为建设机械的控股股东及第一大股东。
二、本次权益变动的具体情况
由于本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，建机集团未参与认购，致使其持有的建设机械股权比例被动稀释。
（一）本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为庞源租赁现有所有股东（即柴昭一、柴效增、肖向青、王栋、程曦、包忠平、王琴生、顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、孟庆军、高奇龙、朱雪英、丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光利、张瑞新、黄健、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪许林、蒙智峰、蒋云良等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得、晋宇投资、上海恒大、建信投资、力鼎投资、诚鼎创投、力鼎财富、卉青投资、合银投资、长江资本、九垓投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益、建新创投、一青投资、全衡投资、汇贤创投等19家机构）与天成机械现有所有股东（即王志荣、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构）。
（二）本次发行股份的种类
公司发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股份的数量和比例
公司发行307,258,065股股份购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权，占发行后公司总股本的55.99%。
（四）本次发行股份的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。
其中，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
柴昭一、肖向青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。庞源租赁其余股东中在《发行股份购买资产协议》签订前十二个月内取得庞源租赁股份的，因本次交易获得的市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
王志荣因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数＝当年可转让股份数-需补偿的股份数；天成机械其余股东中在《发行股份购买资产协议》签订前十二个月内取得天成机械股权的因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
庞源租赁、天成机械现有股东应按上述约定出具关于股份锁定的承诺函，同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。如将来中国证监会或上海证券交易所对上市公司重大资产重组股份锁定出台新规，或对本次交易有关股份锁定提出异议或建议，则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理。
（六）本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（1）本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过；
（2）煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案；
（3）本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（1）陕西省国资委批准本次交易方案；
（2）公司股东大会决议通过本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制
根据中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】651号），2013年6月，建机集团认购了上市公司非公开发行有限售条件股票10,000.00万股新股。建机集团承诺上述股份自发行结束之日起36个月不上市交易或转让，上述股份预计上市流通时间为2016年6月21日。
除此之外，信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖建设机械股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
陕西建设机械（集团）有限责任公司郑重承诺：“本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
信息披露义务人（盖章）：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：杨宏军
签署日期：2015年2月15日
第八节 备查文件
一、陕西建设机械（集团）有限责任公司法人营业执照（复印件）。
二、陕西建设机械（集团）有限责任公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
三、建设机械第五届董事会第五次会议决议。
四、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》。
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及建设机械办公地点。
附表一：简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：杨宏军
签署日期：2015年2月15日
(下转91版)