第六届董事会第八次会议决议公告
股票代码:600126 股票简称: 杭钢股份 编号: 临 2015—007
杭州钢铁股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2015年2月9日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于 2015年2月16日以通讯表决方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事汤民强、周皓、周尧福回避表决。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
为推动本公司控股股东杭州钢铁集团公司的转型升级，浙江省人民政府召开专题会议明确本公司所在的半山基地将于2016年底前关停等有关事项。为保证本公司的持续经营能力，维护公司全体股东利益，公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日进入重大资产重组程序。根据公司及有关各方商讨论证，初步确定的重组框架如下：
1、主要交易对方
主要交易对方为本公司控股股东杭州钢铁集团公司及其下属的富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司，宝钢集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司。
2、交易方式
重大资产重组方案内容包括资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金等。
3、置入资产及置出资产
置入资产为钢铁、环保、再生资源等资产，具体包括：宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司。标的资产的范围尚未最终确定。
置出资产为本公司钢铁相关资产及负债。
本初步重组框架方案仅为杭州钢铁集团公司、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、置入及置出资产等均尚未最终确定，存在重大不确定性，具体以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。
（二）公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，并与政府主管部门等进行汇报、沟通，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。
2、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：
（1）2014年12月17日，因重大事项未披露，经公司申请，公司股票临时停牌。2014年12月18日，公司发布了《杭钢股份关于控股股东转型升级有关事项的公告》、《杭钢股份重大事项停牌公告》，公司股票于2014年12月17日起停牌。
（2）2014年12月31日，公司发布《杭钢股份重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自2014年12月31日起停牌不超过一个月；2015年1月30日，公司发布《杭钢股份重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年1月30日起继续停牌不超过30日。
（3）重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2015年1月9日、2015年1月16日、2015年1月23日、2015年2月6日、2015年2月13日发布《杭钢股份重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。
（三）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组事项涉及资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，尚待取得政府相关部门的批准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。同时，公司重大资产重组方案需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的原则性批复。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
公司将申请公司股票自2015年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的拟定等。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（六）独立董事的独立意见
独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：本次重大资产重组事项由于涉及范围较广、程序较复杂，重组有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，尚待取得政府相关部门的批准，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过一个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2015年2月17日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—008
杭州钢铁股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司控股股东杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2014年12月17日起停牌。2014年12月31日，本公司发布了《杭钢股份重大资产重组停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年1月30日，本公司发布了《杭钢股份重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015年1月30 日起继续停牌不超过30日。
一、初步论证的重组框架
1、主要交易对方
主要交易对方为本公司控股股东杭钢集团及其下属的富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司，宝钢集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司。
2、交易方式
重大资产重组方案内容包括资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金等。
3、置入资产及置出资产
置入资产为钢铁、环保、再生资源等资产，具体包括：宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司。标的资产的范围尚未最终确定。
置出资产为本公司钢铁相关资产及负债。
本初步重组框架方案仅为杭钢集团、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、置入及置出资产等均尚未最终确定，存在重大不确定性，具体以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，并与政府主管部门等进行汇报、沟通，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。
三、无法按期复牌的原因
本次重大资产重组事项涉及资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，尚待取得政府相关部门的批准。
鉴于上述原因，为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，2015年2月16日公司六届八次董事会同意申请公司股票自2015年3月1日起继续停牌不超过一个月。
四、申请继续停牌时间
经公司申请，公司股票自2015年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
五、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。同时，公司重大资产重组方案需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的原则性批复。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的拟定等。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，待相关事项确定公司将召开董事会审议资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2015年2月17日