股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-019
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议的通知于2015年2月12日以电子邮件发出。会议于2015年2月16日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议同时送达监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务的议案》：
为解决钦州永盛与柳州正菱集团之间的债权债务问题，保障公司及钦州永盛的合法权益，经协商一致，公司拟同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团及自然人廖昌瑾持有的福建凯鲍汽车制造有限公司（以下简称“凯鲍汽车”）72%股权、福建凯鲍重工集团股份有限公司（以下简称“凯鲍重工”）72%股权，并同意钦州永盛以其对柳州正菱集团享有的债权合计人民币253,730,000元抵销股权转让款，即柳州正菱集团与钦州永盛抵销互负债务。本次股权受让并抵销互负债务完成后，钦州永盛将分别持有凯鲍汽车72%股权、凯鲍重工72%股权，成为两家公司的控股股东。具体情况详见公司当日公告《广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务事宜发表独立意见如下：
公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务事宜解决了公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团之间的债权债务问题，审批决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司全资子公司钦州永盛采取受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务方式取得福建凯鲍汽车制造有限公司72%股权、福建凯鲍重工集团股份有限公司72%股权。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于受让柳州正菱集团两家子公司债权的议案》：
为妥善解决公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）与柳州正菱集团之间的债权债务问题，为钦州永盛受让凯鲍汽车、凯鲍重工股权并抵销互负债务的顺利实施，避免凯鲍汽车、凯鲍重工两家公司资产被拍卖，公司拟以60,349,437.3元的价格受让兴业银行龙岩分行、交通银行龙岩分行、何鸿金分别享有债务人凯鲍汽车、凯鲍重工的债权。具体情况详见公司当日公告《广西桂东电力股份有限公司关于受让柳州正菱集团两家子公司债权的公告》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年2月16日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-020
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团
两家子公司股权并抵销互负债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团及自然人廖昌瑾持有的凯鲍汽车 72%股权、凯鲍重工72%股权，并同意钦州永盛以其对柳州正菱集团享有的债权合计人民币253,730,000元抵销股权转让款，即柳州正菱集团与钦州永盛抵销互负债务。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次受让股权事宜尚需有关政府部门协调处理，能否顺利完成存在重大不确定性，请各位投资者注意投资风险
一、本次交易概述
截止2014年12月31日，公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）拥有对柳州正菱集团有限公司（以下简称“柳州正菱集团”）及其相关企业的债权合计人民币253,730,000元。为解决钦州永盛与柳州正菱集团之间的债权债务问题，保障公司及钦州永盛的合法权益，经协商一致，公司拟同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团及自然人廖昌瑾持有的福建凯鲍汽车制造有限公司（以下简称“凯鲍汽车”）72%股权、福建凯鲍重工集团股份有限公司（以下简称“凯鲍重工”）72%股权，并同意钦州永盛以其对柳州正菱集团享有的债权合计人民币253,730,000元抵销股权转让款，即柳州正菱集团与钦州永盛抵销互负债务。本次股权受让并抵销互负债务完成后，钦州永盛将分别持有凯鲍汽车72%股权、凯鲍重工72%股权，成为两家公司的控股股东。
公司于2015年2月16日召开的第六届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务的议案》，公司三位独立董事事前认可本议案，同意提交公司董事会讨论，并发表独立意见如下：
公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务事宜解决了公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团之间的债权债务问题，审批决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司全资子公司钦州永盛采取受让柳州正菱集团两家子公司股权并抵销互负债务方式取得福建凯鲍汽车制造有限公司72%股权、福建凯鲍重工集团股份有限公司72%股权。
根据有关法律法规和公司章程的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方当事人基本情况
1、柳州正菱集团有限公司
注册地址：柳州市柳邕路273号
法定代表人：杨海东
注册资本：6000万元
成立日期：2003年9月
经营范围：商用乘用车、农用运输车、农用机械、汽车配件、机床及配件等。
目前正菱集团正在进行资产核资工作，未公开相关生产及经营信息。
2、廖昌瑾，男，国籍中国，为柳州正菱集团一致行动人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、福建凯鲍汽车制造有限公司
注册地址：福建长汀县工贸新城工业区
法定代表人：卢胜强
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2005年10月
经营范围：专用汽车、汽车配件制造及销售等。
截止2014年4月30日，柳州正菱集团持有凯鲍汽车90%股权，为凯鲍汽车控股股东，自然人廖昌瑾持有凯鲍汽车10%股权。柳州正菱集团及自然人廖昌瑾与公司不存在关联关系。
2、福建凯鲍重工集团股份有限公司
注册地址：福建龙岩经济开发区高新园区南环路1号
法定代表人：吴国芳
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2010年5月
经营范围：运输机械设备、汽车零部件制造销售及汽车配件销售、汽车销售（小轿车除外）等。
截止2014年4月30日，柳州正菱集团持有凯鲍重工90%股权，为凯鲍重工控股股东，自然人廖昌瑾持有凯鲍重工10%股权。柳州正菱集团及自然人廖昌瑾与公司不存在关联关系。
（二）交易标的资产情况
1、根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《清产核资专项审计报告》（祥浩会事财字（2014）第203号，截至2014年4月30日，凯鲍汽车清产核资结果如下：
单位：元
■
2、根据祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《清产核资专项审计报告》（祥浩会事财字（2014）第198号，截至2014年4月30日，凯鲍重工清产核资结果如下：
单位：元
■
（三）交易方案
1、交易标的：福建凯鲍汽车制造有限公司72%股权、福建凯鲍重工集团股份有限公司72%股权；
2、交易价格及确定依据：以祥浩会计师事务所有限责任公司清产核资的结果为依据：截至2014年4月30日，两家公司净资产合计379,325,775.27元。经双方协商确定，本次交易总价款为253,730,000元。
3、交易方式：双方协商确定，同意钦州永盛以其对柳州正菱集团享有的债权253,730,000元抵销本次股权转让款253,730,000元，即钦州永盛与柳州正菱集团双方的互负债务相互抵销。
4、本次股权转让完成并抵销互负债务后，钦州永盛将分别拥有福建凯鲍汽车制造有限公司72%股权、福建凯鲍重工集团股份有限公司72%股权，为两家公司的控股股东，柳州正菱集团分别持有凯鲍汽车28%股权、凯鲍重工28%股权。
四、拟签订股权受让协议的主要内容
甲方：柳州正菱集团有限公司
乙方：廖昌瑾
丙方：钦州永盛石油化工有限公司
1、目标公司资产及负债情况
根据金融债权委员会委托的广西祥浩会计师事务所出具的相关文书，目标公司清产核资情况如下：
截至2014年4月30日，目标公司一凯鲍汽车及目标公司二凯鲍重工净资产合计为379,325,775.27元。
2、股权转让
2.1 转让方一愿根据本协议项下约定将其所有的目标公司62%股权转让予受让方。转让方二愿根据本协议项下约定将其所有的目标公司10%股权转让予受让方。受让方愿根据本协议规定的所有条件及依据转让方作出的保证及承诺，受让标的股权。标的股权一、标的股权二转让完成后，转让方二不再持有目标公司股权。
2.2本协议项下标的股权一转让完成后，目标公司一凯鲍汽车的股权结构将变化如下：
股东 股权比例（%）
钦州永盛石油化工有限公司 72%
柳州正菱集团有限公司 28%
100%
2.3 本协议项下标的股权二转让完成后，目标公司二凯鲍重工的股权结构将变化如下：
股东 股权比例（%）
钦州永盛石油化工有限公司 72%
柳州正菱集团有限公司 28%
100%
2.4 在本协议签署后至本协议经批准生效及办理完毕有关工商登记变更手续之前，为保证受让方所受让的股权价值完整，在此期间，转让方行使其股东权利及通过董事会行使表决权时，应当就其表决内容征求受让方的意见。
3、转让标的、价款及互负债务抵销的约定
3.1本协议各方一致同意, 本协议项下标的股权一（凯鲍汽车72%股权）、标的股权二（凯鲍重工72%股权）交易总价款合计253,730,000.00元。
3.2乙方同意，丙方应向乙方支付的股权转让款由丙方代收（即丙方向甲方支付目标股权全部转让价款253,730,000.00元），甲乙双方因该等代收股权转让款产生的债权债务关系由其另行解决。
3.3 本协议各方一致同意丙方以其对甲方享有的债权253,730,000.00元抵销本协议项下所有目标股权（标的股权一及标的股权二）转让款（共计253,730,000.00元），即甲方与丙方双方的互负债务相互抵销。
4、特别约定
4.1若目标公司存在本协议未提及的或有债务，或在标的股权转让完成后，经丙方聘请的有相关资质机构审计或评估后的目标公司净资产低于本协议第1条明确值的，甲丙双方同意同比例降低及调整甲方对目标公司享有的股权及相应权益。
4.2 若丙方或丙方股东确已为避免目标公司相关资产流拍而受让其他债权人对目标公司享有的债权的，甲方承诺同意在股权转让完成后，由目标公司向丙方或丙方股东清偿相关债务，并承诺在目标公司股东大会上对相关提案投赞同票（如需）。
5、声明与保证
5.1协议各方对各自的主体资格均予以如下声明与保证：
本协议各方具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议载明之义务的能力；履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
5.2转让方的声明与保证：
5.2.1转让方保证对转让股权拥有完全、有效的处分权利；转让方已获得根据相关规定所需的批准程序。
5.2.2至本协议签署之日止，转让方并未就转让股权进行过转让、质押、抵债，或以其他任何方式进行处置，也未向受让方以外的任何人作出过具有法律效力的有关上述处置的承诺或任何形式之担保，上述股权不存在任何形式的权利瑕疵; 任何因权利瑕疵或权利瑕疵之虞引起的第三人追索，由转让方承担由此而引起的一切经济、法律责任；
5.2.3至签约时止，目标公司不存在任何转让方已知或应知而未向受让方申明的担保、争议纠纷等可能使目标公司净资产减损的情形。否则，受让方将有权视目标公司受损的情况，相应降低及调整甲方对目标公司享有的股权及相应权益；
5.2.4转让方承诺本协议签订后至交易完成日之间的特定期限内，对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不做出任何有损目标公司利益和转让股权的行为。
6、费用承担
本协议所涉股权转让的审计、评估、委托交易代理费及其他费用（如有）由转让方与受让方按照相关法律、法规规定各自承担。
7、办理报批及登记变更手续
7.1协议各方同意，在本次股权转让过程中，互相充分协商、紧密配合、积极支持，以顺利完成审批、登记手续等事项。
7.2本协议签订后，如法律、法规规定协议一方或各方或其关联方存在应向相关政府部门报批情况的，本协议各方应各自/共同报批。为完成本协议所述的股权转让交易,各方应相互提供相关文件,并提供必要之协助,使各方及目标公司得以顺利办理股权转让的公证、报批及工商登记变更手续。
8、争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决。如协商不成，协议任何一方应向合同签订地有管辖权的人民法院提起，不得违反相关法律对级别管辖和专属管辖的规定。
五、本次交易对公司的影响
1、本次公司全资子公司钦州永盛受让股权并抵销互负债务，是公司及钦州永盛对正菱集团及其相关企业相关应收账款回收、化解风险采取的有效措施，目的是维护公司及钦州永盛的利益。
2、公司于2015年2月9日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》中，对正菱集团及其相关企业相关的应收账项计提坏账准备126,865,000.00元，如该计提事宜获股东大会通过及本次受让股权完成并抵销互负债务后，钦州永盛将把已计提的坏账准备转回，将对公司未来经营及财务状况产生较大影响，但预计不会对公司2014年度经营业绩产生影响。
3、本次受让股权事宜尚需有关政府部门协调处理，能否顺利完成存在重大不确定性，请各位投资者注意投资风险。
六、上网公告附件
1、桂东电力六届八次董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年2月16日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-021
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于
受让柳州正菱集团两家子公司债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以60,349,437.3元的价格受让兴业银行龙岩分行、交通银行龙岩分行、何鸿金分别享有债务人凯鲍汽车、凯鲍重工的债权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
柳州正菱集团有限公司（以下简称“正菱集团”）控股的子公司福建凯鲍汽车制造有限公司（以下简称“凯鲍汽车”）、控股子公司福建凯鲍重工集团股份有限公司（以下简称“凯鲍重工”）被其债权人兴业银行股份有限公司龙岩分行（以下简称“兴业银行龙岩分行”）、交通银行股份有限公司龙岩分行（以下简称“交通银行龙岩分行”）、自然人何鸿金向福建省龙岩市中级人民法院起诉并申请强制执行，拟将两家公司资产进行拍卖。为妥善解决公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）与柳州正菱集团之间的债权债务问题，为钦州永盛受让凯鲍汽车、凯鲍重工股权并抵销互负债务的顺利实施，避免凯鲍汽车、凯鲍重工两家公司资产被拍卖，公司拟以60,349,437.3元的价格受让兴业银行龙岩分行、交通银行龙岩分行、何鸿金分别享有债务人凯鲍汽车、凯鲍重工的债权。
公司于2015年2月16日召开的第六届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于受让柳州正菱集团两家子公司债权的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，钦州永盛本次受让柳州正菱集团两家子公司债权事宜不需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
交易方兴业银行龙岩分行、交通银行龙岩分行、自然人何鸿金与公司及钦州永盛不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的：
1、兴业银行龙岩分行享有债务人凯鲍重工26,118,757.3元的债权；
2、交通银行龙岩分行享有债务人凯鲍重工14,184,400元的债权；
3、自然人何鸿金享有债务人凯鲍汽车、凯鲍重工20,046,280元的债权。
四、拟签订的交易协议主要内容
甲方: 相关债权人
乙方: 广西桂东电力股份有限公司
第一条 甲、乙双方均已充分知悉转让标的所涉及借款人、担保人的经营、财务、借贷、担保、涉诉等状况，并不得以不知上述情况为由而主张抗辩。
第二条 转让标的：（2014）岩民初字第104号《福建省龙岩市中级人民法院民事判决书》项下的全部债权。
第三条 甲方自愿将上述债权（包括主债权和担保权利等）全部转让给乙方，乙方已经全面、审慎地审查受让债权状况，并同意接受。
第四条 本债权转让为不保留追索权的买断，即乙方受让该债权后，享有该债权项下的全部权利，并承担该债权项下的所有风险，不论是否存在债务人/担保人或其他抗辩事由，均不得再对甲方行使追索权。
第五条 乙方应向甲方缴纳债权转让履约保证金100万元。甲方收到乙方支付的上述100万元保证金后立即向法院申请中止拍卖。
第六条 甲方在收到转让款项当日将所转让债权项下有关权利材料原件（包括法院判决书、借款借据、借款合同、担保合同等）移交给乙方。双方应到法院执行局办理债权人变更手续。
第七条 本协议所转让的债权自甲方依本协议约定移交有关材料原件给乙方之日起转移给乙方。乙方行使债权时，如需要甲方提供材料的，甲方应当配合提供。
第八条 本协议经甲方签字，并经乙方代表签字（或盖章）且加盖乙方公章（或合同专用章）后生效。如乙方未按本协议约定支付债权转让价款，则本协议自行终止。
第九条 本协议履行过程中产生争议的，双方应友好协商解决，协商不成需要提起诉讼的，应向乙方住所地有管辖权的人民法院提起。
五、本次交易对公司的影响
1、公司本次受让柳州正菱集团两家子公司债权，目的是为妥善解决钦州永盛与柳州正菱集团之间的债权债务问题，避免凯鲍汽车、凯鲍重工两家公司资产被拍卖，为钦州永盛受让凯鲍汽车、凯鲍重工股权并抵销互负债务的顺利实施创造条件。
2、本次交易金额为人民币60,349,437.3元，交易完成后，将形成公司对两家公司凯鲍汽车、凯鲍重工的债权，股权转让完成后，如公司要求两家公司凯鲍汽车、凯鲍重工向公司清偿该债务，柳州正菱集团承诺在两公司股东大会上对相关提案投赞同票。
3、本次交易不会对公司及钦州永盛财务状况和经营成果构成重大不利影响。
六、上网公告附件
桂东电力六届八次董事会决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年2月16日