证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-008

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为有效地拓展、推进公司在跨境电商领域的发展战略，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”或“百圆裤业”）以自有资金出资1,200万元通过受让股权及增资方式投资广州百伦贸易有限公司（以下简称“广州百伦”）。

  2015年2月15日，公司及其他三位投资方珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐文化互联”）、余江县智盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“智盛创投”）、广州市银穗资产管理企业(有限合伙)（以下简称“银穗资产”）与广州百伦及其现有股东共同签订了《广州百伦贸易有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称“该协议”），公司决定通过增资及受让股权方式投资广州百伦，投资金额合计人民币1,200万元，投资完成后，公司将持有广州百伦15.3866%股权。

  2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 投资标的基本情况

  1、名称：广州百伦贸易有限公司

  2、住所：广州市天河区员村西街2号大院45号142C房

  3、注册号：440106000548588

  4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  5、法定代表人：赵伟铭

  6、注册资本：50万元（人民币）

  7、成立日期：2008年12月16日

  8、经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

  9、现有股权结构：

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  10、主营业务：

  广州百伦是一家跨境电商综合服务商，旗下有跨境电商贸易、跨境物流、海外商务服务等业务。其中，广州百伦跨境电商贸易业务的主要产品包括美容、服装、电子等产品，主要面向欧美、日本等市场。

  三、股权转让及增资扩股协议的主要内容

  1、本次投资的定价依据

  本次投资的定价依据采用收益法计算，根据广州百伦2015年的业绩承诺，其2015年的净利润按照最低数值1,100万元计算，经参与本次投资的各方根据跨境电商业务运营的特点，结合标的公司实际情况，将广州百伦的市盈率定为7.09倍，广州百伦的整体估值为7,799万元。根据该估值，公司持有广州百伦的股权比例约为15.39%（保留小数点后两位），故投资金额为1,200万元。

  2、广州百伦目前的注册资本为人民币50万元，在公司对广州百伦实施投资前，广州百伦将通过增资扩股的方式将注册资本增加至435万元，新增注册资本由广州百伦现有股东认购。此后，通过包括公司在内的投资方两期增资，广州百伦的注册资本增加至564.3326万元，其中新增加129.3326万元注册资本由公司及安赐文化互联、智盛创投、银穗资产分别认购。

  （1）股权转让

  广州百伦现有股东将其合计所持2.6712%的股权（对应14.3217万元的出资额）以148.45万元的价格转让给公司。

  （2）增资扩股

  第一期：公司出资人民币525.775万元对广州百伦进行增资,认购新注册资本50.7246万元，持有广州百伦9.4608%的股权；

  第二期：公司出资人民币 525.775万元对广州百伦进行增资,认购新注册资本21.7852万元。

  股权转让及两期增资完成后，公司持有广州百伦15.3866%股权。

  本次投资前后广州百伦股权结构：

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  3、本次投资实施的前提条件

  （1）股权转让及第一期增资实施的前提条件：

  广州百伦股东会审议通过；广州百伦的注册资本增加至435万元；广州百伦已取得生产经营所需的各项资质证照，并已受让原由广州百伦除香港百伦科技有限公司（以下简称“香港百伦”）之外的关联方经营的跨境电商业务、物流业务、税务代理业对应的相关资产及原跨境电商业务对应的在各电子商务平台注册的账号及相关资源，等等。

  （2）第二期增资实施的前提条件：

  广州百伦现有股东已缴足435万元出资额；广州百伦已完成对香港百伦的增资手续；2015年1月-6月期间，广州百伦及其关联方实现的净利润累计不低于450万元；原跨境电商业务已经全部转入广州百伦或其合并报表范围内的下属公司，等等。

  4、股权转让款及增资款支付方式及时间

  在协议约定的投资前提条件满足后，广州百伦应按照协议约定向投资方发出书面通知并提供相应证明文件；投资方在收到上述文件后7个工作日内支付当期全部股权转让款及增资款项。

  广州百伦及现有股东保证，本次投资的增资款仅用于与广州百伦主营业务相关的生产经营，不得挪作他用。

  5、投资方成为广州百伦股东后，广州百伦的盈利或亏损由新老股东按各自持有公司的股权比例共享或共担。

  6、业绩承诺及补偿

  广州百伦现有相关股东向公司及安赐文化互联承诺，广州百伦及其关联方2015年和2016年的净利润分别不低于1,100万元和1,600万元。

  如广州百伦及其关联方任何一年未完成上述业绩承诺，公司及安赐文化互联有权选择要求广州百伦现有相关股东按照下述方式之一进行股权/股份补偿或现金补偿。

  （1）股权/股份补偿

  即广州百伦原相关股东共同向公司及安赐文化互联再行转让一定比例的广州百伦股权/股份,对公司及安赐文化互联进行补偿，公司及安赐文化互联无须为此再支付任何对价，有关工商变更登记手续应在第二年6月30日之前办理完毕；如届时根据相关规定该等股权/股份尚在禁止或限制转让期限内，则需等待该等期限届满后30日内办理转让手续；如届时税务部门要求该等股权/股份转让需要依据净资产或公允价值交纳相应税费，由转让方承担。该等增加转让股权/股份的比例计算方式如下：

  ①如广州百伦及其关联方2015年的净利润未达1,100万元（假设为X万元），则公司及安赐文化互联合计自广州百伦现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=1,552/（7.09*X）-19.9%；（其中公司自广州百伦现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[1,552/（7.09*X）-19.9%]*77.32%）

  ②如广州百伦及其关联方2016年度净利润未达1,600万元（假设为X万元），则公司及安赐文化互联合计自广州百伦现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=1,552/（4.87*X）-19.9%。（其中公司自广州百伦现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[1,552/（4.87*X）-19.9%]*77.32%）

  （2）现金补偿

  现金补偿金额的计算方式如下：

  ①如广州百伦及其关联方2015年的净利润未达1,100万元（假设为X万元），则广州百伦现有相关股东应补偿现金的金额=[（1,100-X）/1,100]* 1,552万元；（其中公司自广州百伦现有相关股东获得的补偿现金的金额=[（1,100-X）/1,100]* 1,552万元*77.32%）

  ②如广州百伦及其关联方2016年度净利润未达1,600万元（假设为X万元），则广州百伦现有相关股东应补偿现金的金额=[（1,600-X）/1,600]* 1,552万元。（其中公司自广州百伦现有相关股东获得的补偿现金的金额=[（1,600-X）/1,600]* 1,552万元*77.32%）

  对于应得的股权/股份补偿、现金补偿，公司及安赐文化互联按其各自届时所持有广州百伦股权/股份占其合计持有广州百伦股权/股份的比例分配。

  7、公司及安赐文化互联在广州百伦任何股权交易中同步、按比例享有优先受让及共同出售的权利。

  8、公司及安赐文化互联在协议约定情形范围内，有优先收回投资的权利。

  9、协议中对广州百伦关键管理人员任职及竞业限制方面做出了相关约定。

  10、协议各方同意修改章程，建立广州百伦董事会。董事会由三名成员组成，赵伟铭、程彬、陈家耀三方共同委派二名，百圆裤业委派一名。其中，董事长由赵伟铭、程彬、陈家耀三方共同委派。

  11、该协议对广州百伦的分红安排、保持股权稳定、特定条件下的股权回购安排、违约责任、协议解除、适用法律和争议解决等做了约定。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  公司本次对广州百伦进行股权转让及增资是为了延伸公司在跨境电商领域的布局完整性和增强公司长久竞争力而做的战略安排，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。

  2、对公司的影响

  本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  3、存在的风险

  广州百伦属于跨境电商行业，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。

  五、备查文件

  1、《广州百伦贸易有限公司股权转让及增资扩股协议》

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十六日