股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2015-003号

  江苏悦达投资股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏悦达投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015年2月10日通知各位董事召开第八届董事会第二十二次会议，会议时间：2015年2月14日，会议形式：通讯方式。本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过《关于向内蒙古西蒙悦达能源有限公司增资暨关联交易的议案》。同意10人，反对0人，弃权0人。

  会议同意公司向内蒙古西蒙悦达能源有限公司（以下简称“西蒙悦达能源公司”）增加注册资本计16,518.60万元。根据增资方案，西蒙悦达能源公司拟增加注册资本37,800万元，股东双方按持股比例增资，准格尔旗西蒙能源投资咨询有限责任公司（以下简称“西蒙能源公司”）出资21,281.40万元（56.3%），本公司出资16,518.60万元（43.7%）。增资采用债权与现金结合的方式。西蒙能源公司以应收西蒙悦达能源公司债权21,281.40万元出资，本公司以应收西蒙悦达能源公司债权12,335.23万元以及现金4,183.37万元出资。本公司增资现金来源为公司自有资金。增资完成后，西蒙悦达能源公司的注册资本由人民币10,200万元增加至48,000万元。

  公司副董事长、总裁杨玉晴先生兼任西蒙悦达能源公司董事，公司董事、总会计师周亚来先生兼任西蒙悦达能源公司副董事长，西蒙悦达能源公司为本公司关联法人，本次增资构成关联交易，关联董事杨玉晴、周亚来回避表决。

  公司独立董事对相关议案发表了独立意见：本次增资属关联交易，公司关联董事进行了回避表决。本次增资由股东双方按股权比例出资，未发现损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。增资有利于西蒙悦达能源公司缓解资金压力，减轻债务负担，改善资产负债结构，确保其一定时期内的可持续经营，对本公司的影响尚有待观察。目前煤炭行业处于需求、价格低位波动和产能结构性过剩的困境；西蒙悦达能源公司的经营效益仍将受制于未来煤炭产业的低迷局面。因此本次增资存在失去本公司对西蒙悦达能源公司原有债权的风险、增资现金的风险，以及被增资公司存在的经营风险。我们提请相关方面和个人采取切实可行措施，予以防控。因此，原则上同意上述增资暨关联交易方案。

  江苏悦达投资股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十六日

  证券代码： 600805 证券简称： 悦达投资 公告编号：临2015-004号

  江苏悦达投资股份有限公司关于

  向内蒙古西蒙悦达能源有限公司

  增资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：内蒙古西蒙悦达能源有限公司（以下简称“西蒙悦达能源公司”）

  ●投资金额：16,518.60万元，其中债权12,335.23万元，现金4,183.37万元。

  ●特别风险提示:

  1、西蒙悦达能源公司两个煤矿目前处于停产状态，能否尽快分别获得安全许可证和临时用地批复将直接影响其生产经营状况。西蒙悦达能源公司正全力以赴，向当地政府部门申办证照审批。

  2、目前煤炭行业处于需求、价格低位波动和产能结构性过剩的困境，未来西蒙悦达能源公司的经营效益可能仍将受制于煤炭行业的发展变化。

  ●过去12个月公司及子公司与该交易关联人进行过交易类别相关的交易：本次交易前12个月内西蒙悦达能源公司与本公司存在关联交易往来余额为12,335.23万元。

  一、增资暨关联交易概述

  1、基本情况

  为缓解西蒙悦达能源公司资金压力，降低债务成本，西蒙悦达能源公司拟增加注册资本37,800万元，股东双方按持股比例增资，准格尔旗西蒙能源投资咨询有限责任公司（以下简称“西蒙能源公司”）需出资21,281.40万元（56.3%），江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）需出资16,518.60万元（43.7%）。

  本次增资采用债权与现金结合的方式。西蒙能源公司以应收西蒙悦达能源公司债权21,281.40万元出资，本公司以应收西蒙悦达能源公司债权12,335.23万元以及现金4,183.37万元出资。本公司增资现金来源为公司自有资金。增资完成后，西蒙悦达能源公司的注册资本由人民币10,200万元增加至48,000万元。

  2、由于公司副董事长、总裁杨玉晴先生兼任西蒙悦达能源公司董事，公司董事、总会计师周亚来先生兼任西蒙悦达能源公司副董事长，西蒙悦达能源公司为本公司关联法人，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次增资已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。关联董事杨玉晴、周亚来回避表决。

  二、被增资子公司（关联方）介绍

  （一）基本情况

  公司名称：内蒙古西蒙悦达能源有限公司；

  成立日期：2013年7月23日；

  企业性质：其他有限责任公司；

  住所：内蒙古自治区准格尔召镇；

  法定代表人：陈涌；

  注册资本：人民币10,200万元，本公司持有其43.7%股权；西蒙能源公司持有其56.3%股权。

  主营业务：煤炭销售；矿山设备及耗材的销售、维修；矿用设备租赁；建筑材料销售；煤炭能源投资咨询。

  西蒙悦达能源公司由内蒙古西蒙集团有限公司下属电力满都拉煤矿与本公司下属乌兰渠煤矿合并重组成立。西蒙集团通过其控股子公司内蒙古西蒙煤炭有限公司100%控股的西蒙能源公司先行设立西蒙悦达能源公司，再将电力满都拉煤矿整体资产无偿划转至西蒙悦达能源公司名下。西蒙悦达能源公司吸收合并本公司原全资子公司乌兰渠公司，乌兰渠公司注销。该重组方案于2014年5月28日经本公司董事会审议通过。

  （二）经营情况

  2014年，西蒙悦达能源公司全年销售煤炭41.09万吨，销售标准砖196.84万块。该公司最近一期的主要财务指标如下表所示（未经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  西蒙悦达能源公司目前拥有电力满都拉煤矿和乌兰渠煤矿两个矿区。两矿近期运营情况分别如下：

  （1）电力满都拉煤矿因2013年8月发生一起井下运输事故，《安全生产资格证》被内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯分局暂扣，目前仍处于停产状态，尚未恢复井工生产。西蒙悦达能源公司正积极重新办理电力满都拉煤矿的《安全生产资格证》，争取早日取得《安全生产资格证》并复工。

  （2）乌兰渠煤矿2014年下半年第四期露采工程需进行征地拆迁。鄂尔多斯市的露天煤矿征地拆迁工作在当地政府主导下进行。2014年5月初，乌兰渠煤矿相关征地手续上报至当地国土等主管部门，但由于当地群众与政府之间就征地拆迁补偿事项未达成一致而矛盾升级，鄂尔多斯市政府决定暂停东胜区和准格尔旗的露天煤矿临时用地指标的审批工作，致使乌兰渠煤矿第四期露天开采工程计划的暂时停滞。目前，东胜区和准格尔旗临时用地审批手续仍然暂停，西蒙悦达能源公司正与周边其他同类煤矿一起，积极争取新增用地获批。

  2014年亏损的主要原因为：近年来，受经济增速放缓、煤炭产能过剩、能源结构调整等多重因素影响，我国煤炭市场下滑，煤炭企业受到冲击较大；电力满都拉煤矿受事故影响停工停产，乌兰渠煤矿因当地政府征地政策的制约生产中断。

  近期国家适度调整煤炭进口政策，恢复征收部分煤炭进口关税，同时传统能源在我国国民经济中的地位短期内不会被完全替代，煤炭市场的行情预计有所稳定。本次增资后，西蒙悦达能源公司将进一步加强经营管理，压降成本开支；抓紧复工开采的手续审批和开工准备，同时争取新增用地尽快获批；积极优化电力满都拉煤矿4-5#煤层开采方案，以扭转公司经营状况。

  三、增资暨关联交易的主要内容

  1、增资目的

  本次增资目的是为了缓解西蒙悦达能源公司的资金压力、债务负担，保障可持续经营，解决其目前的经营困难。

  2、增资方式及资金来源

  西蒙能源公司以应收西蒙悦达能源公司债权21,281.4万元出资，本公司以应收西蒙悦达能源公司债权12,335.23万元以及自有现金4,183.37万元出资。

  3、增资协议文本生效条件

  （1）本公司按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及其他法律强制性规定履行相应的程序性义务。

  （2）股东双方转为出资的债权须办理经依法设立的验资机构验资等必备手续。

  四、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1、自2015年初至披露日西蒙悦达能源公司与本公司未发生关联交易。

  2、本次交易前12个月内西蒙悦达能源公司与本公司存在关联交易往来余额为12,335.23万元。具体构成为：（1）根据2014年5月28日董事会审议通过的《关于乌兰渠煤矿对外合作重组的议案》，本公司可以先行收回部分投资10,585万元，由西蒙悦达能源公司以后年度盈利优先偿还，目前该部分投资尚未收回。（2）自2014年1月1日至2014年12月31日本公司应收西蒙悦达能源公司结息等往来1,750.23万元。

  五、增资对上市公司的影响及风险分析

  1、本次西蒙悦达能源公司增加注册资本，可缓解其资金压力和债务负担，降低财务成本，保障其持续经营。

  2、西蒙悦达能源公司两个煤矿目前处于停产状态，能否尽快分别获得安全许可证和临时用地批复将直接影响其经营状况。西蒙悦达能源公司正全力以赴，向当地政府部门申办证照审批。

  3、目前煤炭行业处于需求、价格低位波动和产能结构性过剩的困境，未来西蒙悦达能源公司的经营效益可能仍将受制于煤炭行业的发展变化。

  六、独立董事意见

  全体独立董事已发表事前认可意见，同意提交董事会审议；并发表独立意见如下：

  本次增资属关联交易，公司关联董事进行了回避表决。

  本次增资由股东双方按股权比例出资，未发现损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。增资有利于西蒙悦达能源公司缓解资金压力，减轻债务负担，改善资产负债结构，确保其一定时期内的可持续经营，对公司的影响尚有待观察。目前煤炭行业处于需求、价格低位波动和产能结构性过剩的困境；西蒙悦达能源公司的经营效益仍将受制于未来煤炭产业的低迷局面。因此本次增资存在失去本公司对西蒙悦达能源公司原有债权的风险、增资现金的风险，以及被增资公司存在的经营风险。我们提请相关方面和个人采取切实可行措施，予以防控。因此，原则上同意上述增资暨关联交易方案。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  江苏悦达投资股份有限公司董事会

  二O一五年二月十六日