股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-009

  银座集团股份有限公司

  关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。

  银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

  一、关联交易概述

  2009年底，公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，用作扩大门店经营场所物业。经公司第十届董事会2014年第一次临时会议审议批准，泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司就续租上述物业签订《租赁合同》，租赁物业总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，年租金为1650.55万元。具体事项详见2014年1月24日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。鉴于租赁期限已满，现泰安银座商城有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司租用该物业，续签租赁合同的主要条款不变。泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  公司第十届董事会2015年第一次临时会议于2015年2月16日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，租金为1650.55万元。本次续租物业构成关联交易，在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。

  二、关联方介绍

  泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为370900018020708，住所为泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501，法定代表人为李彦勇，注册资本为人民币2000万元，其中：鲁商置业股份有限公司出资人民币1740万元，占注册资本的87%；山东银座久信房地产开发有限公司出资人民币200万元，占注册资本的10%；泰安海普地产有限公司出资人民币60万元，占注册资本的3%。

  泰安银座房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发建设经营；房屋租赁。

  截止2013年12月31日，泰安银座房地产开发有限公司总资产为501,669,757.11元，净资产为 85,897,959.56元，资产负债率为82.88%。

  泰安银座房地产开发有限公司及其控股股东鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

  三、关联交易标的基本情况

  租赁标的为泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为56700.48平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。

  该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，租赁价格是按照市场价格进行定价，租赁时主要参照了公司向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。

  四、关联交易的主要内容

  1．计租面积

  计租的总建筑面积为42660.98平方米，其中地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88 平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米（免租部分，不计租金）。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实际测量面积。

  2．租赁期限

  租赁期限为1年，从2014年12月28日开始至2015年12月27日终止。

  3．租金及支付方式

  年租金为1650.55万元，自2014年12月28日起计算。

  合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次交易泰安银座商城有限公司是遵循公平、公正的原则进行的，属于正常经营行为，保证了门店的持续经营。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  七、备查文件目录

  公司第十届董事会2015年第一次临时会议决议

  独立董事意见

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2015年2月17日