（上接145版）
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，除正常的生产经营对财务结果的影响外，本次资产重组本身对本公司净利润无影响，但以2014年末数据测算，股东权益将由215,300.56万元减少到130,460.08万元。
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
3、主要财务指标
■
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、三精制药的决策过程
2015年2月16日，三精制药召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案
（1）2015年2月10日，三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议，同意置出资产涉及的职工安置方案；
（2）2015年2月12日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行备案；
（3）截至本报告书签署日，三精制药拟置出的非全资子公司股权，包括哈尔滨三精艾富西药业有限公司70%股权、哈药集团三精广告传媒有限公司60%股权、哈药集团三精千鹤制药有限公司57.18%股权、哈药集团三精加滨药业有限公司51%股权、哈药集团营销有限公司49%股权，已经取得该等子公司其他股东同意转让并且放弃优先购买权的确认函。
就本公司拟置出所持云南三精医药商贸有限公司25%股权事宜，因云南三精发生重大变故，本公司目前无法联系到该公司的其他股东，尚未取得该公司其他股东放弃优先购买权的确认。本公司已对该长期股权投资全额计提减值准备，根据众华评报字[2015]第12号《评估报告》，本公司所持云南三精25%股权的评估值为0元。本公司股东大会审议通过本次交易后，本公司将依法对云南三精其他股东履行股权转让通知程序，如在资产交割日前仍未取得云南三精其他股东同意股权转让的书面文件，本公司将通过法律法规许可的途径实现该等股权转让事项。综上并根据交易双方拟以承接公司股权转让方式实现置出资产交割的约定，本公司未取得云南三精其他股东同意放弃优先购买权的书面文件，对本次交易不构成实质障碍。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚待取得哈尔滨市国资委对本次重组方案的批准；
2、本次交易尚待取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
■
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产置换构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（四）盈利补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方哈药股份签署了《盈利补偿协议》。哈药股份对置入资产的盈利预测进行了利润补偿承诺，若不能实现承诺的利润，哈药股份将以现金的方式对上市公司进行补偿。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于盈利补偿的具体安排，请详见本报告书“第七章：本次交易合同的主要内容”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（六）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司均具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易完成后公司总股本为579,888,597股，以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
■
本次交易后，上市公司2014年基本每股收益由0.07元/股提升为0.18元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.08元/股提升为0.17元/股，增长比率分别为157.14%和112.5%；本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（八）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次交易置出资产、置入资产的资产评估报告已经哈尔滨市国资委备案。本次交易尚需取得哈尔滨市国资委对本次重组方案的批准及三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。本次重组能否取得前述批准或授权，以及取得批准或授权的时间，均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
剔除同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内波动幅度超过20%。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）评估风险
本次交易置出资产、置入资产的交易价格已经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来置出资产、置入资产市场价值发生变化的情形。
（四）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《盈利补偿协议》，医药公司2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为14,985.87万元、16,192.18万元、17,488.79万元。本次重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与哈药股份双方据此确定医药公司在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺系医药公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。医药公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则医药公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核报告，因此，医药公司存在资产减值的风险。上述风险提醒投资者注意。
二、上市公司经营风险
（一）药品价格下降风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。医药公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响上市公司业绩的风险。
（二）经营管理风险
医药流通行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业技术、管理知识和组织能力，而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。
本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模均发生了较大变化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
三、股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而影响上市公司股票价格。另外市场供求关系、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）兑现解决同业竞争承诺，有效运用资本市场平台
哈药股份为上市公司控股股东。上市公司注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，哈药股份则致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售，但双方仍在医药工业部分存在业务重合。
哈药股份在前次2011年与哈药集团进行的资产重组中，对解决哈药股份与本公司的同业竞争问题出具了承诺函，承诺：“哈药股份和三精制药将以‘统筹规划、逐步实施’为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购以及不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题”。此后，哈药股份通过品种调整，渠道整合等手段积极解决两家上市公司的同业竞争问题，但至今仍未能彻底解决。
受制于哈药股份与三精制药的同业竞争问题，两家上市公司一直无法合理利用资本市场平台。本次重组完成后，两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到彻底解决，将有利于未来两家上市公司通过再融资、并购等多种资本运作手段进行资本运作。通过本次资产重组，上市公司控股股东哈药股份将实现医药工业和医药商业的战略产业布局调整，为未来医药工业和医药商业的快速发展奠定坚实基础。
（二）医药流通行业面临良好的发展机遇
根据商务部市场秩序司的行业分析报告，随着国家医药卫生体制改革继续向纵深推进，在《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》的指导下，药品流通行业结构调整效果逐步显现，发展方式不断优化，行业集中度和流通效率均有所提升，企业基于现代医药物流和互联网技术的创新业务取得新突破，药品流通行业销售规模与经济效益稳步增长，总体呈现持续向好的发展态势。特别是近十年来，国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长，加之我国宏观经济形势的持续向好，保证了我国医药流通行业的健康发展。根据商务部市场秩序司的行业分析报告，预测未来药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）为契机，将继续鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。
（三）提高盈利能力，实现国有资产的保值增值
本次重组后，本公司将从批发业务纵深发展、零售业务探索创新、电子商务稳步发展、物流业务发展第三终端配送业务等方面实现医药商业业务的全面跨越式发展。上市公司资本运作平台将为上述业务的发展提供有力的资本支撑，并为本公司迈出本省、放眼全国、实施大并购、大跨越提供了最为理想的资本运作平台，将更快的推动三精制药从区域性医药公司向全国性医药流通企业的转变。
本次重组完成后，将很大程度上提高三精制药的持续发展能力，有利于上市公司的未来经营发展，有利于实现国有资产的保值增值。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、三精制药的决策过程
2015年2月16日，三精制药召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案
（1）2015年2月10日，三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议，同意置出资产涉及的职工安置方案；
（2）2015年2月12日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行备案；
（3）截至本报告书签署日，三精制药拟置出的非全资子公司股权，包括哈尔滨三精艾富西药业有限公司70%股权、哈药集团三精广告传媒有限公司60%股权、哈药集团三精千鹤制药有限公司57.18%股权、哈药集团三精加滨药业有限公司51%股权、哈药集团营销有限公司49%股权，已经取得该等子公司其他股东同意转让并且放弃优先购买权的确认函。
就本公司拟置出所持云南三精医药商贸有限公司25%股权事宜，因云南三精发生重大变故，本公司目前无法联系到该公司的其他股东，尚未取得该公司其他股东放弃优先购买权的确认。本公司已对该长期股权投资全额计提减值准备，根据众华评报字[2015]第12号《评估报告》，本公司所持云南三精25%股权的评估值为0元。本公司股东大会审议通过本次交易后，本公司将依法对云南三精其他股东履行股权转让通知程序，如在资产交割日前仍未取得云南三精其他股东同意股权转让的书面文件，本公司将通过法律法规许可的途径实现该等股权转让事项。综上并根据交易双方拟以承接公司股权转让方式实现置出资产交割的约定，本公司未取得云南三精其他股东同意放弃优先购买权的书面文件，对本次交易不构成实质障碍。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚待取得哈尔滨市国资委对本次重组方案的批准；
2、本次交易尚待取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。
三、本次交易的具体方案
本次交易的总体方案为：三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向本公司补足。
本次交易未置出本公司的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限公司100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司1.5%股权。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为医药批发、零售等医药流通业务。具体如下：
（一）资产置出
本公司拟置出资产为本公司拥有的全部医药工业类资产及负债。置出资产交易价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国资主管部门备案确认后的评估值确定。
（二）资产置入
本公司的拟置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权，该等股权的资产交易价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报有关国资主管部门备案确认后的评估值确定。医药公司98.5%股权与本公司拟置出医药工业类资产评估值的差额部分，由哈药股份以现金等方式向本公司补足。
（三）本次交易构成上市公司重大资产重组
本公司2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为328,172.67万元，本次交易置出资产总额为310,670.55万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的94.67%；置入资产总额为358,117.45万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的109.12%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方哈药股份持有本公司74.82%股份，系上市公司的控股股东。因此，本次交易构成本公司与哈药股份之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致哈药股份持有的本公司股份发生变更，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为哈药股份，实际控制人仍为哈尔滨市国资委，本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系本公司控股股东哈药股份履行同业竞争承诺的切实举措。本次交易完成后，本公司与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，使得哈药股份和本公司分别成为医药工业、医药商业两个业务平台。本次交易完成后，本公司与哈药股份将不构成同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式补足，不会导致本公司控股股东持有的公司股份发生变更，本次交易不会对本公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主营业务为医药工业。本次交易完成后，本公司不再从事医药工业业务，其主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
本次重组注入的医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省，并辐射吉林和内蒙古；2013年，医药公司的主营业务收入在黑龙江省排名第一位，旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位，具有较强的市场地位。未来，通过本次资产重组，医药公司将充分利用上市公司资本运作平台，通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期稳定发展。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次重组注入上市公司的医药公司营业收入增长稳定，持续盈利能力强。本次重组完成后，医药公司将成为本公司全资子公司和主要业务平台，本公司将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，本公司营业收入和净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力明显增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下：
■
根据（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额和占比均大幅减少，日常性关联交易主要为关联方采购，该等关联交易采购金额占同类交易金额的比例较小，不影响本公司的独立性，不存在向本公司控股股东输送利益和转移资金的情况。本公司上述关联采购均是按市场化原则执行，关联交易定价公允，为本公司产品采购提供一定保障，同时有利于降低采购成本。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，哈药股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《企业会计准则》相关规定，除正常的生产经营对财务结果的影响外，本次资产重组本身对本公司净利润无影响，但以2014年末数据测算，股东权益将由215,300.56万元减少到130,460.08万元。
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
3、其他主要财务指标
■
第二章 财务会计信息
一、拟置出资产的财务资料
本次交易拟置出资产为三精制药全部医药工业资产及负债。根据致同出具的标准无保留意见的致同审字（2015）第210ZC0600号《审计报告》，拟置出资产的最近两年的财务报表如下：
（一）拟置出资产的资产负债表
合并资产负债表
单位：元
■
（二）拟置出资产的利润表
合并利润表
单位：元
■
二、拟置入资产的财务资料本次交易拟置入资产为医药公司98.5%的股权。根据北京兴华会计师事务所出具的（2015）京会兴审字第02010012号2014年度审计报告，医药公司最近两年的财务报表如下：
（一）拟置入资产的合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
■
（二）拟置入资产的合并利润表
合并利润表
单位：元
■
三、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制假设和基础
（1）本备考财务报表系三精制药与哈药股份进行本次重大资产重组交易之目的而编制。
（2）本备考财务报表的编制系假定本次重大资产重组于2014年1月1日前业已完成，三精制药于2014年1月1日已持有拟置入资产，且三精制药自2014年1月1日起未持有拟置出资产，由此所形成的业务架构和会计主体于2014年1月1日已经存在，且自2014年1月1日至2014年12月31日期间（以下简称相关期间）无其他重大改变。
（3）本备考财务报表以三精制药业经审计的相关期间财务报表以及拟置入资产、拟置出资产业经审计的相关期间财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
（4）本备考财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次重大资产重组确定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
（5）本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策和会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。
（6）因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。
（二）遵循企业会计准则的声明
本备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了三精制药2014年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度的备考合并经营成果等有关信息。
（三）最近一年简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
■
2、备考合并利润表
单位：元
■
哈药集团三精制药股份有限公司
2015年2月16日