证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—006

  上海梅林正广和股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会临时会议于2015年2月10日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2015年2月16日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事张斌因公出差，特委托董事周海鸣代为表决。会议由董事长周海鸣女士主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

  一、通过了关于董事会换届选举的提案(所有董事、独立董事候选人简历附后)，并提请股东大会审议；

  1、选举马勇健先生为公司第七届董事会董事，任期三年；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、选举沈伟平先生为公司第七届董事会董事，任期三年；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、选举朱继宏先生为公司第七届董事会董事，任期三年；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、选举龚屹女士为公司第七届董事会董事，任期三年；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  5、选举洪明德先生为公司第七届董事会董事，任期三年；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  6、选举戴继雄为公司第七届董事会独立董事，根据独立董事任期最长不超过6年的规定，任期至2016年8月；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  7、选举王德清先生为公司第七届董事会独立董事，任期三年；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  8、选举史剑梅女士为公司第七届董事会独立董事，任期三年；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  另有一名职工代表董事待《公司章程》相关条款修改后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  二、通过了关于提请股东大会授权第七届董事会设立各专门委员会的提案，并提请股东大会审议；

  同意第七届董事会设立：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了关于修改《公司章程》部分条款的提案，并提请股东大会审议；

  原公司章程中 ：第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人（可设副董事长）。

  现修改为：第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名,职工代表董事一名。设董事长一人（可设副董事长）。

  董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的提案（详见编号：临2015—008公告）；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  董事、独立董事候选人简历

  马勇健，男，44岁，大学，高级人力资源管理师，中共党员。曾任光明食品集团上海海丰总公司党委书记、常务副总经理、纪委书记。现任光明食品（集团）有限公司副总裁、党委委员、党委组织部部长、人力资源部总经理。

  沈伟平，男，52岁，研究生，中共党员。曾任上海市农工商投资公司总经理、党委副书记，上海牛奶（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。

  朱继宏，男，45岁，研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师，中共党员。曾任光明食品集团上海海丰总公司财务总监。现任光明食品（集团）有限公司审计部副总经理。

  龚屹，女，47岁，研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海轻工业对外经济技术合作有限公司党委书记、副总经理，上海益民一厂（集团）有限公司副总裁。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司董事、党委书记、纪委书记、副总裁。

  洪明德,男,57岁, 研究生, 高级政工师,中共党员。曾任上海海博股份有限公司董事长、党委书记。现任光明食品（集团）有限公司安全保卫办公室主任、社区办副主任。

  戴继雄，男，55岁，中共党员。曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师，上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。现任上海五金矿产发展有限公司副总经理，上海外经贸会计学会副会长。

  王德清，男，52岁，大学本科，注册资产评估师，注册房地产估价师，注册税务师，中共党员。曾任上海浦东资产评估事务所所长，上海新世纪资产评估有限公司所长。现任上海立信资产评估有限公司副总裁。

  史剑梅，女，51岁，硕士研究生结业，财政经济中级，中共党员。曾任上海证监局机构监管二处调研员。现任上海东方证券资本投资有限公司首席风险控制官。

  证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2015-007

  上海梅林正广和股份有限公司

  第六届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会临时会议于2015年2月10日以书面或电子邮件形式通知全体监事，并于2015年2月16日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长曹晓风先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分审议通过了如下决议：

  一、通过了关于监事会换届选举的提案（监事候选人简历附后），并提请股东大会审议；

  1、选举邵黎明先生为公司第七届监事会监事，任期三年；

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、选举朱平先生为公司第七届监事会监事，任期三年；

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  另一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司监事会

  2012年3月15日

  监事候选人简历

  邵黎明，男，43岁，研究生，高级经济师，中共党员。曾任光明食品(集团)有限公司战略研究室副主任、主任。现任光明食品(集团)有限公司董事会秘书。

  朱平，男，58岁，大学，高级政工师，中共党员。曾任光明食品(集团)有限公司办公室副主任。现任光明食品(集团)有限公司董（监）事会办公室主任。

  证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2015-008

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年3月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （—）股东大会类型和届次：2015年第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点：

  召开的日期时间：2015年3月6日 下午2点 00分

  召开地点：上海市天平宾馆六楼会议室（天平路185号，近衡山路）

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间： 自2015年3月6日

  至2015年3月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议提案及投票股东类型：

  ■

  1、 各提案已披露的时间和披露媒体

  各提案以及董事、监事候选人履历详见本公司于2015年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第六届董事会临时会议决议公告》（公告编号：临2015-006）、《第六届监事会临时会议决议公告》（公告编号：临2015-007）。其中，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

  2、 特别决议提案：提案2。

  3、 对中小投资者单独计票的提案：提案3、4、5。

  三、 股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）股东对所有提案均表决完毕才能提交。

  （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、 会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间：会议集中登记时间为2015年3月2日9:00点—16：00点。

  （二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

  “现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

  （三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

  六、 其他事项

  1、公司地址：上海恒丰路601号

  邮编：200070

  联系人：阎磊 郑佳

  联系电话： 0086－021－22257017

  传真：0086－ 021－22257015

  2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海梅林正广和股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月6日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为提案组分别进行编号。投资者应针对各提案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个提案组，股东每持有一股即拥有与该提案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举提案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项提案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在提案4.00“关于选举董事的提案”就有500票的表决权，在提案5.00“关于选举独立董事的提案”有200票的表决权，在提案6.00“关于选举董事的提案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对提案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2015-009

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会临时会议于2015年2月10日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2015年2月16日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事张斌因公出差，特委托董事周海鸣代为表决。会议由董事长周海鸣女士主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

  一、通过了关于修改《公司章程》部分条款的提案，并提请股东大会审议；

  原公司章程中 ：第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人（可设副董事长）。

  现修改为：第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名,职工代表董事一名。设董事长一人（可设副董事长）。

  董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—010

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于实际控制人光明食品（集团）有限公司

  部分国有股权无偿划转的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年2月16日收到实际控制人光明食品（集团）有限公司的《关于光明食品（集团）有限公司部分国有股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司的通知》，根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司54.16%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司。

  本次股权划转前，公司与最终实际控制人的股权关系结构图如下：

  ■

  本次股权划转完成后，本公司控股股东和最终实际控制人未发生变化，仍分别为上海益民食品一厂（集团）有限公司和上海市国有资产监督管理委员会。公司与最终实际控制人的股权关系结构图如下：

  公司将持续关注本次无偿划转国有股份的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司

  2015年2月17日