第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-004
北京中科金财科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年2月15日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于2015年2月5日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，出席会议应到董事7名，出席董事7名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1.会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年总经理工作报告的议案》。
2.会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年董事会工作报告的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
3. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年年度报告及其摘要的议案》。
公司2014年年度报告全文及摘要详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
4. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议立信会计师事务所出具的相关审计报告的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5.会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年度决算报告的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第210092号），公司2014年度主要经营指标情况如下：营业收入为1,098,367,226.38元，比上年增长7.39%；利润总额为84,581,082.80元，比上年31.97%；净利润为78,875,397.31元，比上年增长40.54%；资产总额为2,337,012,951.71元，比上年增长65.59%；归属于上市公司的所有者权益为1,501,107,899.39元，比上年增长113.17%。
本议案需提请公司股东大会审议。
6. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年度利润分配方案的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第210092号），公司2014年度实现净利润78,875,397.31元，其中母公司实现净利润68,674,118.60元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提10%的法定公积金6,867,411.86元，加上母公司年初未分配利润252,446,831.37元，扣除本年度实施利润分配方案减少的7,328,741.07元，当年可供股东分配的利润为306,924,797.04元，当年实现的归属于母公司股东的净利润为77,702,908.86元。母公司2014年12月31日资本公积为997,591,931.83元。
2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本158,489,551股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增158,489,551股，转增后公司总股本将增加至316,979,102股。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
7. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
会议同意公司在2014年年度利润分配方案经股东大会审议通过且实施完成后增加注册资本至316,979,102元，并对《公司章程》相应内容进行修改，具体修改内容详见附件《公司章程》修改对照表。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜，变更的具体内容最终以工商局核定内容为准。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
8. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年度信贷计划的议案》。
为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，会议同意公司2015年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，在2014年度股东大会通过日至2015年度股东大会召开日期间，该等业务发生总额度不超过人民币3亿元，同时为适应公司业务需要，在此期间公司出具的保函的保证期间最长不超过5年。
公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提请公司股东大会审议。
9. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《北京中科金财科技股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第210089号《内部控制鉴证报告》；保荐机构东北证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。
《北京中科金财科技股份有限公司2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第210088号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构东北证券股份有限公司对2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<关于天津滨河创新科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》。
《关于天津滨河创新科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第210091号《关于天津滨河创新科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》。详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12.会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
会议同意聘任沈飒女士担任公司总经理，任期与本届董事会一致。沈飒回避表决，朱烨东系关联董事回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
沈飒简历请见附件。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13.会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事的议案》。
（1）会议同意选举赫喆先生担任公司董事，任期与本届董事会任期一致。如股东大会同意选举赫喆先生担任公司董事，则选举赫喆先生担任原董事杨阳先生担任的董事会战略委员会委员职务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）会议同意选举赵学荣女士担任公司董事，任期与本届董事会任期一致。如股东大会同意选举赵学荣女士担任公司董事，则选举赵学荣女士担任原董事蔡迦女士担任的董事会提名委员会委员职务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。赫喆、赵学荣简历请见附件。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
14.会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司独立董事2015年度津贴的议案》。
会议同意公司独立董事2015年度津贴为人民币8万元（税前）。独立董事白涛、赵燕、宁家骏回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
15.会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司董事长2015年度薪酬的议案》。
会议同意公司董事长2015年度薪酬为人民币38万元（税前）。
朱烨东回避表决，沈飒系关联董事回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16.会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司绩效考核管理办法以及高级管理人员2014年度实际任务完成情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2014年度向高级管理人员支付的薪酬合计329.63万元。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17.会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。
会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。
公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
18.会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。
会议同意公司于2015年3月10日召开2014年年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。
详见2015年2月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见。
3、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
4、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年度业绩承诺实现情况的核查意见。
5、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京中科金财科技股份有限公司2014年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京中科金财科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天津滨河创新科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
9、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
2015年2月17日
附件：
《公司章程》修改对照表：
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个人简历：
沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，北京大学经济学院金融专业硕士，中共党员。曾任北京奥德映真计算机技术有限公司销售经理、方正奥德集团公司大客户部销售总监、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司营销副总经理、优利系统（中国）有限公司金融行业销售经理，现任北京中科金财科技股份有限公司副董事长、运营总监。沈飒女士长期从事政府、金融行业的市场开发及销售的管理工作，具有丰富的政府、金融行业的市场开发及销售管理经验，与各级政府采购中心、各大金融机构、国内外硬件设备厂商保持着长期良好的合作关系。沈飒女士为公司控股股东，持有公司股票28,546,459股，与公司实际控制人朱烨东先生为夫妻关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中总经理的任职资格。
赫喆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，毕业于辽宁科技大学，本科学历。2002-2009年，担任中科软科技股份有限公司部门经理。现任公司销售总监。赫喆先生持有公司2,111,689股，是公司股东蔡迦女士之子，与公司控股股东、实际控制人、公司其他持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。
赵学荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，中国人民大学财务会计专业本科毕业，高级会计师。曾任香港伟仕集团北京伟仕科技发展公司会计、北京奥德映真计算机技术有限公司财务主管、财务部经理、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司财务经理。从事财务管理工作近20 年，具有丰富的IT 类企业财务核算与管理经验。现任公司副总经理兼财务总监。赵学荣女士未持有公司股份，与公司监事任宏军先生为夫妻关系，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-005
北京中科金财科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年2月15日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于2015年2月5日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孟庆涛主持，出席会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况：
1.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年监事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年年度报告及其摘要的议案》。
监事会对《2014年年度报告》全文及摘要发表了审核意见，认为：2014年年度报告的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年年度报告》全文及摘要详见2015年2月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年度决算报告的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第210092号），公司2014年度主要经营指标情况如下：营业收入为1,098,367,226.38元，比上年增长7.39%；利润总额为84,581,082.80元，比上年31.97%；净利润为78,875,397.31元，比上年增长40.54%；资产总额为2,337,012,951.71元，比上年增长65.59%；归属于上市公司的所有者权益为1,501,107,899.39元，比上年增长113.17%。
本议案需提交公司股东大会审议。
4. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年度利润分配方案的议案》。
监事会对公司2014年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定的2014年度利润分配方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司实际经营情况。
本议案需提交公司股东大会审议。
5. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会对《2014年内部控制自我评价报告》发表了审核意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确的反映了公司内部控制的建立及运行情况。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》。
6. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会对《2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》发表了审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确的反映了公司募集资金的存放与使用情况。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司监事会
2015年2月17日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2015-007
北京中科金财科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1、2012年首次公开发行募集资金
经中国证券监督委员会证监许可[2012]152号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2012年2月20日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）1,745.00万股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为383,900,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币39,712,000.00元(承销及保荐费用共41,212,000.00元，其中2011年度已预付1,500,000.00元，本次扣款39,712,000.00元)后，已缴入募集资金专户的股款为人民币344,188,000.00元。扣除公司为本次股票发行所支付的股份登记费及上市初费、审计费、律师费、信息披露等费用合计人民币10,454,482.76 元（其中支付费用10,554,392.89元，减去期间收到银行存款利息99,910.13元），实际募集股款为人民币333,733,517.24元。
以上新股发行的募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年2月23日出具信会师报字（2012）第（210034）号验资报告。
2、2014年非公开发行配套募集资金
经北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督委员会证监许可[2014]1218号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过11,733,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行价格为人民币22.67元/股，募集配套资金总额为人民币265,999,986.56元，扣除财务顾问承销费17,000,000.00元及其他发行费用1,240,654.99元，募集配套资金净额为人民币247,759,331.57元。
以上非公开发行的配套募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月3日出具信会师报字（2014）第（211369）号验资报告。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2012年首次公开发行募集资金
（1）以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金人民币90,923,300.40元；使用超募资金人民币120,777,767.13元；募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额5,484,987.26元。截至2013年12月31日止，募集资金余额为人民币127,517,436.97元（其中购买保本型理财产品34,600,000.00元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
公司2014年度使用募集资金人民币63,349,806.57元，其中：影像集中作业平台V2.0项目使用13,142,418.80元、IT服务综合业务管理系统使用7,109,082.35元、智能银行渠道整合平台V1.0项目使用8,687,601.19元；使用基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目、影像集中作业平台V2.0项目和IT服务综合业务管理系统项目的结余募集资金（含利息）34,410,704.23元永久性补充流动资金。
2014年度使用超募资金人民币35,964,425.33元，其中：票据自助受理系统项目使用11,131,486.47元；使用超募资金（含利息）24,832,938.86元永久性补充流动资金。
2014年度募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额为2,055,877.45元。
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币154,273,106.97元,使用超募资金人民币156,742,192.46元,募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额7,540,864.71元，募集资金余额为人民币30,259,082.52元（其中购买保本型理财产品29,000,000.00元）。
2、2014年非公开发行配套募集资金
本年度使用金额及当前余额
公司2014年度使用募集资金共计人民币239,400,838.80元，其中：支付天津滨河创新科技有限公司股东股权转让款239,400,000.00元，付手续费838.80元。
截至2014年12月31日，公司配套募集资金余额为人民币8,413,341.76元（含利息收入54,848.99元），其中活期专户余额413,341.76元，定期存款余额8,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《募集资金管理制度》，并经公司2012年年度股东大会审议通过。公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。
根据该制度及深圳证券交易所有关规定，2012年3月22日，公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与大连银行股份有限公司北京分行海淀支行、中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行、华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行等五家募集资金存放银行签订了6个募集资金专户的《募集资金三方监管协议》；于2012年9月24日与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了“票据自助受理系统项目”专户的《募集资金三方监管协议》；于2013年11月6日与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行签订了“智能银行渠道整合平台V1.0项目” 专户的《募集资金三方监管协议》（以下统一简称“协议”）。2014年12月3日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司及北京银行魏公村支行签订了配套募集资金专户的《募集资金专户储存三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。
公司募集资金账户明细情况如下：
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上述账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不做其他用途。
(二)募集资金专户存储情况
根据第三届董事会第五次会议及2013年年度股东大会的决议，基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目、影像集中作业平台V2.0项目、IT服务综合业务管理系统项目结项及超募资金使用完毕后，公司注销了与其对应的6个募集资金专户。
截止2014年12月31日，募集资金在银行专户存储的情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、基础组件支撑平台V2.0项目无法单独核算效益
（1）基础组件支撑平台V2.0项目无法单独核算效益的原因：
基础组件支撑平台V2.0项目研发主要目标是为公司IT服务综合业务管理系统、数据中心行业应用系统以及公司其他产品提供基础的开发、运行、维护环境，形成公司级统一的技术框架。
该项目的实施能降低公司开发成本、提高项目交付能力、提高产品质量管理能力及提升行业竞争能力。基础组件支撑平台V2.0项目使用在公司承接的开发项目及自有软件的产品开发中，不直接对外销售。基础组件支撑平台V2.0项目可多次运用于公司在建与拟建的项目中，提高复用率，能为公司带来间接经济效益，无法单独核算效益。
（2）基础组件支撑平台V2.0项目对公司财务状况、经营业绩的影响：
基础组件支撑平台V2.0提炼总结行业应用通用规律与实现要求，并用技术平台的方式进行沉淀，形成能够多次复用并大幅度降低开发成本的应用开发平台。在政府、金融、医疗、城市应急、IT服务管理等领域都可以进行广泛的推广和应用。目前，在人力资源、ERP、财政预算、OA、债券融资、内容管理等项目中已经得到了复用。节省项目实施阶段30%以上的成本。
2、营销与服务网络建设项目无法单独核算效益
（1）营销与服务网络建设项目无法单独核算效益的原因：
营销与服务网络建设项目作为公司营销网络建设的一部分，不进行单独的财务评价，无法单独核算效益。
（2）营销与服务网络建设项目对公司财务状况、经营业绩的影响：
营销与服务网络建设项目效益主要体现在构筑了规模先进、效能完善的营销服务网络，会对公司的销售能力产生直接的促进作用；能够动态跟踪客户应用状况，切实提高客户满意度，进一步提升公司品牌的影响力，有利于带动相关设备与产品的销售；同时将市场最新信息、需求传递给研发部门，指导研发方向。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
原募投项目“营销与服务网络建设项目”总投资额为3,228.20万元，计划两年内在西安、武汉、广州、成都、南京、天津、沈阳七个城市建立营销与服务网络，资金主要用于购置营销与服务网络商业用房、办公用各类必要的设备、设施、营业用车辆等。项目达到预定可使用状态日期为2013年5月14日。近年来国内房地产价格不断上涨，原计划购置的办公场地价格已大大超出预算，因此公司在“营销与服务网络建设项目”的实施决策上保持了充分的谨慎，在开办过程中一直暂以租赁的形式开展营销网络的建设。此外，公司在车辆、设备购置、费用支出等方面也是本着勤俭节约的原则，充分调配现有资源，节省了大量资金。至2013年6月，该项目累计实际投入金额 184.54 万元，占投资总额的 5.72％。公司已经建立起了以北京为中心、遍布全国的营销与服务网络体系，营销与服务网络建设项目的预计目标及效益已经基本达成。为了提高募集资金的使用效益，推进公司发展战略的实施，公司决定终止原募投项目，将项目剩余募集资金3,043.66万元（未包括利息收入）用于投资新的项目。
2013年9月10日第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议募集资金投资项目变更的议案》，会议同意公司将募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”剩余资金3,043.66万元（未包括利息收入）用于实施“智能银行渠道整合平台V1.0项目”。监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意的意见。2013年9月27日2013年第二次临时股东大会审议并通过了该议案，公司已进行了公告披露。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司募集资金投资项目预计总投资169,277,600.00元，募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入1,531,353.22元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了审核，并出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字【2012】第210073号）；2012年3月17日，公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于审议募集资金置换的议案》，同意以募集资金1,531,353.22元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事对以上项目发表了同意意见、保荐机构发表了同意该项目实施的核查意见，并均已对外公告披露。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
根据公司2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和2014年4月18日召开的2013年年度股东大会《关于审议部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将拟结项四个募投项目截止2014年2月28日节余募集资金（含利息收入）34,338,735.90元全部用于永久补充流动资金，2014年2月28日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司新产品研发、市场推广等经营性支出，是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
公司已于2014年2季度陆续将基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目、影像集中作业平台V2.0项目和IT服务综合业务管理系统项目的结余募集资金（含利息）34,410,704.23元全部用于永久性补充流动资金，详细情况如下表：
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(七)超募资金使用情况
本公司实际募集资金净额为人民币333,733,517.24元，扣除募集资金项目投资总额人民币169,277,600.00元，超额募集资金为人民币164,455,917.24元。
1、2012年3月17日第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意以超募资金52,350,780.00元偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司已于2012年使用超募资金52,350,780.00元偿还银行贷款。
2、2012年8月24日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年9月12日的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金71,000,000.00元暂时补充流动资金（使用期限不超过6个月）。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司已于2012年使用超募资金71,000,000.00元补充流动资金。2013 年 3 月 8 日上述资金已归还至原募集资金专用账户，公司已通知保荐机构及保荐人，并对外公告披露。
3、2012年8月24日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分超募资金用于票据自助受理系统项目的议案》，同意将4,082.99万元超募资金用于票据自助受理系统项目。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。截至2014年12月31日，公司已使用超募资金投入本项目31,558,473.60元。
2013年9月10日第三届董事会第三次会议及2013年9月27日2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议超募资金投资项目延期的议案》，同意将“票据自助受理系统项目”完成时间延长至2014年6月30日。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
2014年8月18日第三届董事会第九次会议及2014年9月10日2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议超募资金投资项目延期的议案》，同意将“票据自助受理系统项目”完成时间延长至2015年6月30日。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
4、2013年4月16日第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于审议部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司运用48,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金,并承诺本次利用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。2013年5月10日召开的2012年年度股东大会审议通过了该议案；公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。2013年5月15日公司已使用超募资金48,000,000.00元补充流动资金。
5、2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《关于审议部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金23,275,237.24元及利息永久性补充流动资金，并承诺本次利用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司于2014年5月21日和6月27日分别使用超募资金22,242,183.57元和2,590,755.29元永久性补充流动资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
1、2013年4月16日第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过1亿元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资，单笔理财产品的投资期限原则上不超过12个月。本议案已经2013年5月10日2012年年度股东大会审议通过,公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
2、2013年9月10日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分闲置募集资金购买保本型理财产品额度及期限的议案》，同意公司增加滚动使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金额度，择机购买保本型理财产品，有效期自 2013 年第二次临时股东大会通过之日起一年内。本调整议案已经2013年9月27日2013年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
3、2014年8月18日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司拟滚动使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金，购买保本型的理财产品。单笔理财产品的投资期限原则上不得超过 12 个月，授权期限自 2014 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。本议案已经2014年9月10日2014年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
4、公司截至2014年12月31日使用闲置募集资金购买保本型理财产品的明细情况如下：
单位：万元
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截至2014年12月31日，募集资金和超募资金合计余额38,672,424.28元，除上述尚未赎回的理财产品29,000,000.00元外，以活期存款方式存放于各监管银行金额1, 672,424.28元，以定期存款方式存放于监管银行金额8,000,000.00元。
(九)募集资金使用的其他情况
公司募集资金使用无其他需要披露的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化及变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无此类情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京中科金财科技股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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注：超募资金永久性补充流动资金截止本期末的投资进度为102.19%系超募资金利息收入及理财收益均用于永久性补充流动资金。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-008
北京中科金财科技股份有限公司关于2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“中科金财”）编制了《关于2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司（以下统称“交易对方”）所持有的天津滨河创新科技股份有限公司（以下简称“滨河创新”）100%股权并向特定对象募集配套资金。其中：向交易对方合计支付21,120,422股股份和31,920万元现金收购其持有的滨河创新100%的股权；向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心（以下统称“配套融资方”）非公开发行不超过11,733,568股股份，募集配套资金不超过26,600万元，并不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。本次交易完成后，公司持有滨河创新100%股权，各交易对方及配套融资方成为上市公司股东。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2014年8月4日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案。2014年8月4日，公司与交易对手签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金方签署了《股份认购协议》。2014年8月21日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2014年9月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易方案调整的相关议案，同日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2014年11月21日，中国证监会签发了《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218号），核准了本次交易方案。
（三）重大资产重组交易实施情况
2014年11月28日，天津市工商行政管理局重新核发了注册号为120104000070358的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，滨河创新100%股权变更登记至中科金财名下，相关工商变更登记手续办理完毕。
2014年12月5日，公司本次重组发行的32,853,990股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股份总数变更为158,489,551股。
2014年12月17日，经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的32,853,990股份挂牌上市。
二、盈利预测补偿承诺及实现情况
（一）盈利预测补偿承诺情况
2014年8月4日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，交易对方承诺，如标的资产交割日为2014年，则滨河创新2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,100万元、7,250万元和8,650万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。具体补偿办法详见《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“十一、业绩承诺及补偿安排”。
（二）滨河创新2014年度业绩实现情况
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三、结论
2014年度滨河创新扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6276.22万元，完成了重大资产重组时的业绩承诺。
北京中科金财科技股份有限公司
董事会
2015年2月17日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-009
北京中科金财科技股份有限公司
关于公司聘任总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会审查并提名，公司董事会决定聘任沈飒女士担任公司总经理，负责公司日常经营管理工作，任期与本届董事会任期一致（沈飒女士简历见附件）。
公司独立董事就聘任总经理发表独立意见：经审阅沈飒女士个人履历等有关资料，其具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。上述总经理的任职资格及提名、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司
董事会
2015年2月17日
附件：
沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，北京大学经济学院金融专业硕士，中共党员。曾任北京奥德映真计算机技术有限公司销售经理、方正奥德集团公司大客户部销售总监、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司营销副总经理、优利系统（中国）有限公司金融行业销售经理，现任北京中科金财科技股份有限公司董事、运营总监。沈飒女士长期从事政府、金融行业的市场开发及销售的管理工作，具有丰富的政府、金融行业的市场开发及销售管理经验，与各级政府采购中心、各大金融机构、国内外硬件设备厂商保持着长期良好的合作关系。沈飒女士为公司控股股东，持有公司股票28,546,459股，与公司实际控制人朱烨东先生为夫妻关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中总经理的任职资格。
（下转39版）