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  （二）托管形式：

  1、在协议约定的托管期内，海川公司（以下统称“甲方”）未来荟项目的建设、开发、销售等工作将委托并授权给公司（以下统称“乙方”）行使，但乙方基于托管范围所涉及的重大事项，在实施前应当事先征求甲方的意见。

  2、乙方利用其丰富的房地产开发经验为未来荟项目提供项目定位、项目统筹管理、品牌授权使用、工程管理、销售管理以及项目开发、建设及销售管理工作，并按本协议自行承担或由其指定的下属子公司自行承担与未来荟项目相关的工程管理、销售管理有关的乙方内部管理成本。未来荟项目的开发建设、推广、销售所需的资金、成本、税费等由甲方承担和支付。

  （三）托管期限：自本协议签订之日起，至未来荟项目的可销售商品房销售完毕且完成结算并支付托管费用为止。

  （四）托管费用：双方同意，就未来荟项目的托管，参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，甲方同意按照未来荟项目所开发商品房销售金额的5%向乙方或其指定的下属子公司支付品牌使用费、工程管理费及销售管理费等费用（以下合称“托管费用”）。托管费用具体由以下费用组成：

  1、为便于统一品牌，在未来荟项目开发过程中，乙方同意并授权甲方可以使用包括“华发”品牌及其有关的商标等知识产权，为此，甲方向乙方支付未来荟项目所开发商品房销售金额的0.5%作为品牌使用费。

  2、就乙方指定的乙方下属子公司珠海华发房地产开发有限公司对项目的工程管理，包括项目报建、项目现场施工管理、竣工验收、备案、存档等，甲方向乙方指定的下属子公司珠海华发房地产开发有限公司支付未来荟项目所开发商品房销售金额2.5%的工程管理费，具体由甲方与珠海华发房地产开发有限公司根据本协议的约定另行签订《项目工程委托管理合同》执行。

  3、就乙方指定的乙方下属子公司珠海房地产营销顾问有限公司对项目的销售管理，包括前期定位、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、签约、收款、协助办证等，甲方向珠海房地产营销顾问有限公司支付未来荟项目所开发商品房销售金额2%的销售管理费，具体由甲方与珠海房地产营销顾问有限公司根据本协议的约定另行签订《营销代理合同》执行。

  （五）支付方式：于每个年度12月15日前，乙方或其指定的下属公司按其实际工作量由甲方与乙方或其指定的下属公司协商确定后，分批或者一次性向乙方或乙方指定的下属子公司支付上述所约定托管费用。未来荟项目完成销售及结算后，乙方按未来荟项目实际销售回款金额和本协议约定的费率计算收取品牌使用费，工程管理费和销售管理费依据本协议约定的费率由甲方与珠海华发房地产开发有限公司和珠海房地产营销顾问有限公司分别另行签订的合同执行。若前述结算款与乙方或其指定的下属子公司根据本协议已收取的费用不一致的，则实行多退少补。

  本次托管费总金额预计不超过人民币2亿元。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对上述关联交易发表意见如下：

  1、为避免与公司发生同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就同业竞争向公司所出具的《承诺函》，公司与华发集团下属子公司签订上述托管协议及附属协议；此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

  六、备查文件目录

  1、第八届董事局第五十二次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立意见；

  3、《项目托管协议》及附属《营销代理合同》、《项目工程委托管理合同》。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年二月十七日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-024

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：武汉中城实业开发有限公司（以下简称“中城实业”）

  ●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币4.9亿元。截止本次担保前，公司累计为其担保0元。

  ●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

  ●本次担保已经公司第八届董事局第五十二次会议审议通过；本次担保需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述：

  2015年2月16日，公司第八届董事局第五十二次会议审议通过了《关于下属子公司对外担保的议案》：公司控股子公司武汉中央商务区投资开发有限公司（以下简称“武汉中投”）拟为其股东武汉中央商务区城建开发有限公司的子公司武汉中城实业开发有限公司银行借款提供4.9亿元存单质押担保。

  本次担保金额为人民币4.9亿元，被担保人中城实业截止2014年9月30日资产负债率为54.46%，且被担保人的母公司武汉中央商务区城建开发有限公司已为此次担保提供了反担保，本次担保风险可控。本次担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  武汉中城实业开发有限公司，注册资本为人民币20,000万元，注册地址为武汉市江汉区新华路151号阳光新天地26层6室，法定代表人彭况，经营范围：建筑及装饰工程设计与施工；节能环保产品研发；建筑材料批零兼营；物业管理；园林绿化；工程机电设施设备采购及租赁；楼盘户外广告；二手房交易及中介服务；货物进出口及进出口代理业务(以上国家有专项规定的项目，凭许可证在核定的范围和期限内方可经营）。

  截止2014年9月30日，中城实业资产总额为82,342.65万元，负债总额为44,842.33万元，净资产为37,500.32万元，净利润为4,148.12万元。

  三、董事局意见

  董事局认为，被担保人经营情况稳定，资信状况良好，且被担保人的母公司武汉中央商务区城建开发有限公司已为此次担保提供了反担保，本次担保风险可控。

  独立董事经审阅此次担保的相关文件并听取董事局及有关人员的相关意见后，认为此次担保风险可控，担保决策程序公开、公正、公平，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。

  四、累计担保数量

  截止2015年2月16日，公司及子公司对外担保总额为255.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的368.89%，其中为子公司提供的担保总额为239.32亿元。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一五年二月十七日

  证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2015-025

  珠海华发实业股份有限公司

  关于召开2014年

  年度股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年3月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事局

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年3月9日 10点 00分

  召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年3月9日

  至2015年3月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事局第五十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年2月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2015-017）。

  2、特别决议议案：议案6、议案10、议案16

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12

  应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年3月3日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

  （三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

  （四）联系方式

  联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份证券及投资者关系管理部

  联系电话：0756-8282111

  传真：0756-8281000

  邮编：519030

  联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

  六、其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  2015年2月17日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事局会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月9日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-026

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于举行2014年度

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司将于2015年3月5日下午15:00-17:00在全景网举行2014年度业绩网上说明会，公司董事局主席、总裁、首席财务官等管理层将就公司2014年度经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。

  本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://www.p5w.net）参与本次说明会。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一五年二月十七日