证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-005

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  七届二十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2015年2月5日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开公司七届二十四次董事会会议的通知。会议于2015年2月15日以通讯与现场相结合的方式召开，现场会议在东方明珠本部召开。应出席董事13人，实际出席董事11人，独立董事叶志康同志因身体原因未能出席会议，董事长钮卫平同志委托副董事长徐辉同志出席、代为表决并主持会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席董事认真审议，一致通过了如下提案：

  一、关于公司2014年度董事会工作报告的提案

  二、关于公司2014年度总裁工作报告的提案

  三、关于公司2014年年度报告及其摘要的提案

  四、关于《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的提案

  五、关于修改公司《章程》部分条款的提案

  六、关于公司2014年度财务决算报告的提案

  七、关于公司2014年度利润分配预案的提案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润和母公司实现的净利润分别为1,177,168,290.44元和778,748,307.37元，按10%提取法定盈余公积金后，截止2014年度末合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为2,506,790,219.12元和876,009,191.34元。

  公司提议以2014年末总股本3,186,334,874股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.56元(含税),总计派发现金红利178,434,752.94元，剩余697,574,438.40元未分配利润结转下一年度。

  公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案在《关于修改公司<章程>部分条款的提案》获得董事会和股东大会通过时生效。

  此次公司现金分红占母公司可供股东分配的利润的比例为20.37%，占2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润的15.16%。

  八、关于公司2015年度财务预算报告的提案

  九、关于支付会计师事务所2014年度审计报酬的提案

  同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬费人民币贰佰伍拾万元，其中财务报告审计费用贰佰万元，内部控制鉴证报告审计费用伍拾万元。

  十、关于公司年度日常关联交易（传输业务）的提案

  审议本提案时关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、傅文霞回避表决。

  详见公司公告临2015-008。

  十一、关于《董事会内部控制自我评价报告》的提案

  十二、关于召开公司2014年度股东大会的提案

  公司董事会召集召开公司2014年度股东大会，授权公司管理层具体决定股东大会相关事宜。股东大会通知将另行公告。

  十三、关于公司高级管理人员薪酬的提案

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-006

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  七届十五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会于2015年2月5日以书面和传真方式，向全体监事发出了关于召开第七届十五次监事会会议的通知。会议于2015年2月15日以通讯与现场相结合的方式召开，现场会议在东方明珠本部召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席监事认真审议，一致通过了如下提案：

  一、关于公司2014年度监事会工作报告的提案

  二、关于公司2014年年度报告及其摘要的提案

  三、关于《监事会对<董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》的提案

  四、关于《董事会内部控制自我评价报告》的提案

  监事会认为，公司在2014年的经营和运作中合乎法律规范的要求，并建立和完善了各项内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会

  2015年2月17日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-007

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于修改公司《章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项尚需股东大会审议

  公司七届二十四次董事会会议审议并通过了《关于修改公司<章程>部分条款的提案》（详见公告临2015-005）。为保护股东利益，优化公司现金分红政策，增加股东分红回报，公司拟对公司《章程》第一百五十五条第（三）款第2项修改如下：

  原条款：

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  拟修改为：

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-008

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于日常关联交易（传输业务）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该项关联交易是公司日常经营活动中发生的正常交易,为日常关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  本公司与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称：文广集团公司）签订了《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与文广集团公司也签订了《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。

  （一）审议程序

  该项关联交易经本公司七届二十四次董事会会议审议通过，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、傅文霞在进行关联交易事项表决时均实行了回避。公司独立董事陈琦伟、陈世敏、郑培敏、金宇认为本次交易价格公允，不存在损害其他股东尤其是小股东利益的情况，出具事前认可意见，同意该项交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并发表独立意见，公司审计委员会委员陈世敏、孙文秋认为本次交易价格公允，不存在损害其他股东尤其是小股东利益的情况，同意该项关联交易事项并发表了书面意见。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2014年度向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上海广播电视台与文广集团公司为一致行动人。2014年公司及上海东方明珠传输有限公司分别与上海广播电视台签署了《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》（详见公司公告临2014-010）。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司本次（2015年度）向文广集团公司提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  文广集团公司主要经营业务为广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。文广集团公司注册资金50亿元，法定代表人为王建军。

  （二）关联关系

  鉴于上海文化广播影视集团有限公司为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易内容

  （1）本公司与文广集团公司签订的《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为文广集团公司提供广播电视传输的有偿服务。

  （2）上海东方明珠传输有限公司与文广集团公司签订的《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身的技术装备为文广集团公司提供广播电视传输的有偿服务。

  （二）关联交易结算方式

  （1）本公司向文广集团公司提供传输服务的收费标准为：由文广集团公司向本公司支付2015年度传输费51,903,680元（含税），由文广集团公司将季度发生的传输费即12,975,920元（含税）于每季度末月的二十五日前通过银行划入本公司账号。

  （2）上海东方明珠传输有限公司向文广集团公司提供传输服务的收费标准为：由文广集团公司向上海东方明珠传输有限公司支付2015年度传输费37,500,000元（含税），由文广集团公司将每月发生的技术传输费于次月的十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号，十二月份的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。

  （三）关联交易时间：2015年度。

  （四）定价政策：本公司作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司长期以来通过自身的信息传输系统，提供广播电视信号传输服务，因此双方在传输服务上存在一定程度的相互依赖性。由于此类交易目前在国内尚无可比的定价信息，故收费标准目前主要依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。

  （五）合同生效条件：双方签字盖章并经公司董事会审议通过，合同生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  该项关联交易是本公司日常经营活动中发生的正常交易，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

  公司不存在主要业务收入和利润来源严重依赖于该项关联交易的情况，该项关联交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  2015年2月17日