证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：2015-08
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年2月16日
(二)股东大会召开的地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号公司本部
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议表决方式符合《公司法》、和《公司章程》规定。会议由侯国力董事主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席7人，董事侯国力、周浩、罗建军、冯丽霞、傅太平、易骆之、张亚斌7人出席会议，董事邹嘉华、梁永磐、寇炳恩、栗宝卿因公出差，未出席会议。
2、公司在任监事7人，出席4人，监事吴启良、吴晓斌、甘伏泉、段毛生4人出席会议，监事王静远、柳立明、梁放因公出差，未出席会议。
3、董事会秘书周浩、副总经理王万春、俞东江、罗日平、韩旭东出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■■
3、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关补充事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司与中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、大唐耒阳发电厂签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司为控股股东提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于公司会计政策变更和追溯调整会计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1-13，议案15为特别决议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案1-13为关联交易议案，公司控股股东中国大唐集团公司（持股237263477股）已回避表决。根据中国证监会于2014 年 6月6日发布施行的 《上市公司股东大会规则》第31条第二款规定要求，本次会议审议的议案1-15涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，而对该议案回避表决的中国大唐集团公司系唯一参加本次股东大会且持有超过公司5%以上股份的股东，故上述议案1-13投票表决统计结果同时即为本次股东大会对中小投资者单独计票的表决结果。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
律师：赵阳、陶姗
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合中国法律和华银电力《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序符合法律、法规和华银电力《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
大唐华银电力股份有限公司
2015年2月17日