第五届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－003
浙江菲达环保科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2015年2月9日以E-mail、传真件的形式发出通知，于2015年2月14日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于收购江苏海德节能科技有限公司的议案》。
内容详见同时披露的公告2015-004号《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年2月17日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－004
浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以现金16,450万元人民币收购江苏海德节能科技有限公司 70%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司董事会审议通过后实施，无须提交股东大会审议
一、交易概述
1、2015年2月14日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“受让方”）与朱为民、王志华、陈勇、舒少辛分别签订了《股权转让协议》，本公司收购前述四位自然人持有的江苏海德节能科技有限公司（以下简称“海德公司”或“目标公司”）共计70％股权。本次交易的价格是参考对海德公司的净资产评估价值（评估基准日：2014年12月31日）按收购的股权比例70％确定，为人民币16,450万元。
2、本次交易未构成关联交易或重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。
3、本次交易经公司2015年2月14日第五届董事会第三十六次会议审议通过；根据公司章程关于董事会权限的规定,本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
1、姓名：朱为民
性别：男
国籍：中国
身份证号：320223197701246479
住址：江苏省宜兴市和桥镇南新西路3号
最近三年的职业和职务：
江苏海德节能科技有限公司 总经理、财务总监
2、姓名：王志华
性别：男
国籍：中国
身份证号：220104195807073812
住址：长春市朝阳区富锦路13-2号
最近三年的职业和职务：
江苏海德节能科技有限公司 监事
北京瑞普勒电力科技有限公司 董事长
3、姓名：陈勇
性别：男
国籍：中国
身份证号：120106196810301058
住址：天津市河东区卫国道柏丽花园2号楼5栋301号
最近三年的职业和职务：
江苏海德节能科技有限公司 董事
北京瑞普勒电力科技有限公司 董事、经理
北京沃德中电自动化系统工程有限公司 经理
北京沃德信实德环保科技有限公司 董事、总经理
4、姓名：舒少辛
性别：男
国籍：中国
身份证号：110108197004141219
住址：北京市西城区西直门西直门南大街14号楼1006号
最近三年的职业和职务：
江苏海德节能科技有限公司 董事
北京瑞普勒电力科技有限公司 董事
北京沃德中电自动化系统工程有限公司 监事
北京沃德信实德环保科技有限公司 监事
5、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、王志华、陈勇、舒少辛控制的核心企业北京瑞普勒电力科技有限公司成立于2010年7月1日，注册号：41600983，经营范围为：电力节能环保设备的技术开发；计算机软硬件技术开发；技术推广；维修机械设备；经济信息咨询（不含中介服务）；销售机械设备、电子产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。王志华、陈勇、舒少辛在北京瑞普勒电力科技有限公司持股比例分别为王志华持有40%、陈勇持有30%、舒少辛持有30%。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏海德节能科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宜兴市和桥镇南新西路3号
法定代表人：王志军
注册资本：7724.307591万元人民币
经营范围：节能减排技术的研究、开发、设计；热交换器及其零部件、水处理设备、大气治理设备、焊接设备、焊割设备、自动化生产线的制造、安装、销售；机械零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010年01月06日
股权结构：朱为民出资3630.424568万元，占注册资本的47％；王志华出资1776.590746万元，占注册资本的23％；陈勇出资1158.646139万元，占注册资本的15％；舒少辛出资1158.646138万元，占注册资本的15％。
2、本次交易的股权权属清晰，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情况，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务指标
根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审［2015］470号《审计报告》（以下简称“《海德公司审计报告》”），截至2014年12月31日，海德公司的资产总额为人民币392,150,910.34元，负债总额为人民币308,958,034.83元，所有者权益合计为人民币83,192,875.51元；2014年度营业收入为人民币209,121,843.71元，净利润为人民币11,198,238.31元。
（四）评估情况
1、评估机构：本次交易标的由坤元资产评估有限公司进行资产评估，该公司具有证券从业资格；该公司为本次交易出具[2015]第47号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏海德节能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《海德公司评估报告》”)。
2、评估基准日：2014年12月31日
3、评估方法：本项目本次分别采用资产基础法和收益法进行评估
4、评估结果及说明：
根据资产基础法评估，海德公司资产账面价值392,150,910.34 元，评估价值392,059,957.79 元，评估减值90,952.55元,减值率为0.02%；负债账面价值308,958,034.83 元，评估价值309,066,568.18 元；股东全部权益账面价值83,192,875.51元，评估价值82,993,389.61元，评估减值199,485.90元，减值率为0.24%。根据收益法评估，评估报告假设基础上，江苏海德公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为231,100,000.00 元。
海德公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为82,993,389.61元，收益法的评估结果为231,100,000.00元，两者相差148,106,610.39 元，差异率为178.46%。本次评估最终采用收益法的评估结果，江苏海德公司股东全部权益的评估价值为231,100,000.00元。
评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对专利专有技术和商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据海德公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
5、交易价格的确定
本次股权交易价格以交易标的资产的评估价值为参考，符合市场价格，公允合理。
四、股权转让协议的的主要内容及履约安排
（一）公司与王志华、陈勇、舒少辛（以下统称“出让方”）签署的《股权转让协议》主要内容：
1、交易价格：王志华持有的目标公司8％股权作价人民币1880万元【大写：壹仟捌佰捌拾万元】，陈勇持有的目标公司7.5％股权作价人民币1762.5元【大写：壹仟柒佰陆拾贰万伍仟元】，舒少辛持有的目标公司7.5％股权作价人民币1762.5元【大写：壹仟柒佰陆拾贰万伍仟元】。
2、价款支付：1）受让方于2015年3月15日之前将第一笔股权转让款人民币（小写）3000万元【大写：叁仟万元】支付至共管账户；2）本次交易的股权转让基准日后十五个工作日内受让方支付第二笔股权转让款1610万元【大写：壹仟陆佰壹拾万元】；3）在出让方完全履行本协议承诺的情形下，自股权转让之日起满一年，受让方支付第三笔股权转让款的50%，即人民币（小写）397.5万元【（大写）叁佰玖拾柒万伍仟元】，并按5%的年利率向出让方支付第三笔股转让款的资金占用费；自股权转让之日起满两年，受让方支付第三笔股权转让款的余款，即人民币（小写）397.5万元【（大写）叁佰玖拾柒万伍仟元】，并按5%的年利率向出让方支付第三笔股转让款余款的资金占用费；4）出让方违反本协议承诺的，受让方无需向出让方支付相应的资金占用费，并且受让方应在股权转让基准日起满两年并且于目标公司损失确定后的30个工作日，扣除相应损失后向出让方支付剩余的股权转让款。
3、股权变更：受让方支付第一笔股权转让款15日内，协议各方应开始办理目标公司股权转让的工商变更手续。协议各方应当共同努力并承诺配合受托人办理相关的股权转让变更手续，并保证提供工商部门所需要的材料。协议各方应在本协议签署时一并签署并提供为办理工商变更登记手续所需的全部文件和资料。协议各方应于本协议签署后60个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。
4、作为对履行协议承诺的保证，出让方同意将其持有的目标公司30%股权质押（以下简称“质押股权”）给受让方，出让方获得的分配利润不在质押范围内，即质押股份的分配利润由出让方享有。
5、出让方承诺：目标公司2015年度经审计主营业务利润不低于人民币4000万元、目标公司2016年度经审计主营业务利润不低于人民币5000万元、目标公司2017年度经审计主营业务利润不低于人民币6000万元。
6、目标公司在2015年、2016年及2017年任一年度经审计主营业务利润未达到约定金额的，每少100万元，出让方应将前述质押股权中目标公司的0.4%股权无偿转让给受让方，受让方无需支付任何款项。根据下述约定计算的三年累计主营业务利润少于7500万元（包含7500万元）的，则出让方应将其持有的30%股权全部无偿转让给受让方，受让方无需支付任何款项：
1）出现本条约定情形的，协议各方应在2017年审计完成后一个月内确认需要转让的股权比例，并应于2017年审计完成后两个月内完成双方签署相应的股权转让合同并办理完成目标公司股权转让的变更手续，协议各方应当共同努力并承诺配合办理相关的股权转让变更手续，并保证提供相关部门所需要的材料。
2）出让方在本协议约定的三个年度中，如之前年度目标公司经审计主营业务利润未能达到出让方承诺的金额，但在之后年度中目标公司经审计主营业务利润达到该年度出让方承诺的金额且有盈余的，盈余部分可以用于弥补之前年度不足，即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计主营业务利润。
3）在本协议约定的三个年度中，如前一年度目标公司经审计主营业务利润达到出让方承诺的金额且有盈余，但在之后年度中目标公司经审计主营业务利润未达到该年度出让方承诺的金额，之前年度的盈余部分不得弥补之后年度不足，即之前年度的盈余不计入三年累计主营业务利润。
7、协议各方同意：
1）2015年、2016年及2017年每年审计完成后召开目标公司股东会，对当年的利润分配方案作出决议。2015年度进行利润分配时，应以出让方和受让方在目标公司的实缴出资比例为基础对当年利润分配比例进行增减；2016年度、2017年度进行利润分配时，应以前一年度利润分配比例为基础，根据当年目标公司的主营业务利润对当年利润分配比例进行增减。如前一年度主营业务利润超过本协议约定金额的，则后一年度应以出让方和受让方在目标公司的实缴出资比例为基础对当年利润分配比例进行增减。
2）如当年目标公司经审计主营业务利润未达到本协议约定金额的，每少100万元，出让方利润分配的比例应减少0.4%；
3）如出现本协议7.4条第3）项所述情形的，则后一年度盈余每补足前一年度主营业务利润100万元，出让方在后一年度的利润分配比例应增加0.4%；
8、违约责任：
1）如果因出让方的原因致使目标公司股权未能依照本协议约定依法办理变更转让登记至受让方名下，每逾期一日出让方应按股权转让款的0.3％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议，并要求出让方赔偿损失。
2）出让方违反本协议竞业限制约定的，出让方应按股权转让款的20%向受让方支付违约金并赔偿受让方因此遭受的损失。
4）任何一方违反本协议约定的，除本协议另有约定外，应按股权转让款的5%向另一方支付违约金并赔偿另一方因此遭受的损失。
9、本协议自协议各方盖章或签字后生效。
（二）公司与朱为民签署的《股权转让协议》
1、交易价格：出让方将目标公司47%股权作价人民币11,045万元（大写：壹亿壹仟零肆拾伍万元）依法转让给受让方。
2、价款支付：1）受让方应于2015年3月15日之前将第一笔股权转让款人民币（小写） 1800万元【大写：壹仟捌佰万元】支付至出让方指定银行账户；2）本次股权转让基准日后十五个工作日内，受让方支付第二笔股权转让款人民币（小写）7340万元【大写：柒仟叁佰肆拾万元】；3）在出让方完全履行本协议承诺的情形下，自股权转让之日起满一年，受让方支付第三笔股权转让款的50%，即人民币（小写）952.5万元【（大写）玖佰伍拾贰万伍仟元】，并按5%的年利率向出让方支付第三笔股转让款的资金占用费；自股权转让之日起满两年，受让方支付第三笔股权转让款的余款，即人民币（小写）952.5万元【（大写）玖佰伍拾贰万伍仟元】，并按5%的年利率向出让方支付第三笔股转让款余款的资金占用费；4）出让方违反本协议承诺的，除本协议另有约定外，受让方无需向出让方支付相应的资金占用费，并且受让方应在股权转让基准日起满两年并且于目标公司损失确定后的30个工作日，扣除相应损失后向出让方支付剩余的股权转让款，但受让方向出让方支付剩余的股权转让款的最终期限须为股权转让基准日起满30个月之前，但受让方有证据证明出让方违反本协议承诺且在股权转让基准日起满30个月之内未能确定损失的除外。
3、股权变更：受让方支付第一笔股权转让款15日内，协议双方应开始办理目标公司股权转让的工商变更手续。协议双方应当共同努力并承诺配合受托人办理相关的股权转让工商变更手续，并保证提供工商部门所需要的材料。协议双方应在本协议签署时一并签署并提供为办理工商变更登记手续所需的全部文件和资料。协议双方应于本协议签署后60个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。
4、违约责任：
1）如果因出让方的原因致使目标公司股权未能依照本协议约定依法办理变更转让登记至受让方名下，每逾期一日出让方应按股权转让款的0.3％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求出让方赔偿损失。
2）任何一方违反本协议约定的且给另一方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因此遭受的损失。
5、本协议自协议双方盖章或签字后生效。
五、本次交易资金来源：公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
鉴于海德公司在主营业务上与公司有很强的互补性和关联性，本次收购后将会扩展公司在环保产业上的业务领域，并增强公司整体配套、集成承包的业务能力。另外，该公司业务稳定增长，本次公司受让其持有的70%股权后，有助于公司获得并增加稳定的投资收益回报。
本次交易完成后，海德公司成为本公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、上网公告附件
（一）海德公司财务报表
（二）《海德公司评估报告》
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年2月17日