关于第四届董事会第三次
会议决议的公告
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-013
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会第三次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第三次会议于2015年2月15日9:00-12:00以现场与通讯相结合会议的方式召开；本次会议通知已于2015年2月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
《公司2014年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2014年度报告》全文相关章节。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：报告期内,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制。
但是，2014年出现公司为控股股东倒贷提供短期资金拆借的行为，说明了公司在内部控制、资金监管等方面尚存在严重不足，相关责任人未能恪尽职守、忠实勤勉，维护上市公司权益，相关工作存在严重失职、违反了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。鉴于公司存在的问题，为维护上市公司权益、保障公司规范运作，并引以为戒，公司对相关责任人进行处罚，并责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。
2014年底，公司控股股东变更为晋中龙跃投资咨询服务有限公司，成立了新一届董事会，在新一届董事会的领导下，公司将进一步优化公司治理结构，规范三会运作，按照现代企业制度的要求，充分发挥独立董事、专门委员会的职能和监事会的监督作用，约束控股股东和实际控制人的决策和经营行为。加大内部审计部门的建设，将内审部门真正建设成为直接对独立董事、董事会审计委员会负责的机构。将控股股东及关联方授信与上市公司授信分离，由银行对上市公司单独授信，坚决杜绝控股股东及其关联方非经营占用上市公司资金，进一步强化内部控制制度的执行，促进公司健康、可持续发展。
公司独立董事与保荐机构分别对该议案发表了意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：2014年度公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。公司独立董事与保荐机构分别对该议案发表了意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》
2014年度公司实现营业收入5.9亿元，同比下降14.88%；实现归属于母公司所有者的净利润-8224万元。
2015年公司计划实现营业收入约8亿元。（上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《公司2014年度报告》及其摘要
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。《公司2014年度报告》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年度报告摘要》同时刊登于2015年2月17日的《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过公司2014年度利润分配预案的议案
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字【2015】第 000024号《山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年审计报告》，公司2014年度归属于母公司股东的净利润为-82,247,803.78元，截止2014年12月31日公司累计未分配利润总额为 33,935,606.80元。考虑公司经营资金的需要，2014年度决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》对公司利润分配的有关要求。公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
该议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》的议案
为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司的财务审计工作。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司董事会审计委员会提议拟聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费48万元。
该议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过关于向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案
为满足公司发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，公司拟向各合作银行及其他金融机构申请综合授信，授信额度总计为人民币柒亿元整，授信期限为两年（最终以各家银行实际审批的授信额度、授信期限为准），具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，公司以自有资产提供担保。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过董事、监事工作调研津贴标准的议案
为确保公司董事、监事人员对公司生产经营活动和重大决策的调研，根据公司实际情况，参考其他上市公司津贴水平，拟为公司董事、监事发放工作津贴，标准如下：1、独立董事 6000元/月；2、兼职董事（非公司在职人员）2000元/月；3、兼职监事（非公司在职人员）1000元/月；4、在职监事（公司在职人员）500元/月。
该议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《公司全面预算管理制度》
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。《公司全面预算管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《提请召开公司2014年年度股东大会》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》详见2015年2月17日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十五日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-014
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届监事会第三次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届监事会第三次会议于2015年2月15日13：00—15：00以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2015年2月5日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司2014年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司募集资金的管理严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》
该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《公司2014年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过公司2014年度利润分配预案的议案
该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》的议案
经审核，监事会认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计服务客观公正，工作认真负责、业务熟悉、专业水平较高，能够真实反映公司的经营和财务状况，双方合作良好。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过董事、监事工作调研津贴标准的议案
经审核，监事会认为：发放董事、监事津贴，有利于进一步提高董事、监事的工作积极性和工作效率，激励其勤勉尽责，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。监事会对上述议案无异议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会
二〇一五年二月十五日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-015
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、会议召开时间：现场会议定于2015年3月10日（星期二）上午9：00，网络投票时间：2015年3月9日—2015年3月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月10日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年3月9日下午15：00至2015年3月10日下午15：00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2015年3月4日
6、出席对象：
（1）截至 2015年3月4日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
7、现场会议召开地点：公司一楼会议室
公司地址：邹平县开发区会仙二路
二、审议议题
1、关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案
2、关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》的议案
4、关于审议《公司2014年度报告及其摘要》的议案
5、关于审议公司2014年度利润分配预案的议案
6、关于审议《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》的议案
7、关于审议向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案
8、关于审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案
9、关于审议董事、监事工作调研津贴标准的议案
10、关于制定《公司全面预算管理制度》的议案
在本次会议上第三届董事会独立董事仇锐先生、李云武先生和权玉华女士分别作2014年度述职报告。
三、会议登记方法
1、现场会议登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：2015年3月5日—6日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362359
2、投票简称：齐星投票
3、投票时间：2015年3月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年3月10日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项：本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
六、公司联系地址：
联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心
邮政编码：256200
联系人：李伟 张婷
联系电话：0543-4305986 传真：0543-4305298
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二○一五年二月十五日
授权委托书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2015年3月10日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）
被委托人身份证号码：
被委托人签字：
委托人（签名或法定代表人签名、盖章、日期）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-017
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于举行2014年度
网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）已于2015年2月17日发布了《山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年年度报告》。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，现定于2015年3月3日（周二）下午15:00——17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网络平台举行公司2014年度网上业绩说明会，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：副董事长李韶军先生，总经理王曰江先生，董事、董事会秘书李伟先生，董事、财务负责人熊平先生，独立董事姜付秀先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-018
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于开展内控自查活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年11月4日、2014年12 月9日分别披露《关于与控股股东齐星集团有限公司非经营性资金往来的公告》（公告编号：2014-076）、《关于与控股股东齐星集团有限公司非经营性资金往来的公告》（公告编号：2014-084），披露2014年度齐星集团累计占用公司32490.9万元。公司结合实际情况，由董事会办公室统筹，协调财务中心、审计中心并结合2014年度审计工作进行深入自查。
一、自查的必要性
2014年12月25日，公司的控股股东由齐星集团变更为晋中龙跃投资咨询服务有限公司。为保证公司生产、经营管理的平稳过渡，公司于2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议提前换届选举产生第四届董事会、监事会成员，组建新一届管理层团队。
公司自新的董事、监事和高级管理人员成员确立后，积极清理历史遗留问题，努力加强公司内部管理和下属企业管理工作以完善公司治理结构，并严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《证券法》等法规法律规范运作，积极开展自查。现将针对公司及子公司有关内控事项的自查结果披露如下：
二、自查的内容
■
三、自查的结果
经自查，公司报告期内募集资金的存放与使用、关联交易、对外投资担保、三会及专门委员会规范运作及信息披露符合证监会及交易所相关规则。但公司仍发现向齐星集团提供非经营性资金拆借情况，具体如下：
■
四、整改措施
公司采取以下措施督促企业加强内部控制、加强财务监控，严格杜绝与控股股东及关联方、实际控制人之间的非经营性资金往来，主要如下：
1、对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人员进行再教育，强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性，要求上市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定，保持上市公司独立性。并责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。
2、制定切实可行的资金管理制度，严格完善资金管理，制度上杜绝控股股东、实际控制人及相关关联方非经营性占用上市公司资金情况的发生，并在相关制度中将责任落实到个人，制定相关惩罚措施。
3、通过外部监管杜绝与控股股东、实际控制人及相关关联方的非经营性资金往来，要求由独立董事、审计委员会或监事会等定期全面检查公司前一阶段内所有银行流水或对账单，确认除前述特定账户发生的与关联方之间的正常经营性资金往来外，不存在其他银行账户的其他非经营性往来情况，并由相关负责人向监管机构报送说明。
五、公司承诺：在未来的公司经营发展中，将严格遵守各项监管规则， 加强内控管理，禁止类似的违规行为发生。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十五日