（上接106版）

  如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。”

  2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

  本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  二、本次重组履行的决策和审批程序

  （一）中纺投资的决策过程

  2014年11月17日与12月3日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （二）交易对方的决策过程

  本次发行股份购买资产的14名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。

  （三）国务院国资委的决策过程

  2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。

  2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则同意本次重大资产重组的总体方案。

  （四）证监会的审核过程

  2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过本次重组；

  2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准本次重大资产重组。

  （五）深圳证监局审核过程

  2014年12月11日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197号）。根据该批复，深圳证监局核准中纺投资持有安信证券5%以上股权的股东资格；

  2015年2月12日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15号）。根据该批复，深圳证监局对毅胜投资受让安信证券100,000股份（占安信证券股份总数0.0031%）无异议。

  三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

  （一）安信证券股份过户情况

  1、安信证券股份过户

  根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

  为实施本次重组，中纺投资成立全资子公司毅胜投资；根据2015年2月9日中纺投资、毅胜投资与各交易对方签署《资产交割备忘录》，各方确认并同意，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

  2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

  2、验资事项

  2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股权，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。

  中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

  3、过渡期损益的归属及确认

  根据中纺投资、毅胜投资及各交易对方签署《资产交割备忘录》，本次交易股份交割日为2015年1月31日，即本次交易过渡期为2014年7月1日至2015年1月31日。中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属。

  （二）新增股份登记情况

  2015年2月16日，中纺投资就本次向原安信证券14名股东发行股份认购资产总计发行的2,937,614,279股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2015年2月16日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截止本报告书签署之日，中纺投资董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  本次交易的主要协议包括：中纺投资、毅胜投资与各交易对方签订《发行股份购买资产协议》与《资产交割备忘录》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

  截至本报告书签署之日，安信证券100%股份已按协议约定过户至中纺投资及其全资子公司毅胜投资名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

  （二）相关承诺及履行情况

  本次重组相关各方作出相关承诺如下：

  ■■

  截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  中纺投资本次重组实施的相关后续事项主要为：

  （一）中纺投资尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；

  （二）中纺投资本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

  （三）中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属；

  （四）中纺投资尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；中纺投资还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

  （五）相关方需继续履行协议与承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  本次重组独立财务顾问华泰联合证券认为：

  “截至本核查意见签署之日：

  1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

  2、本次重组标的资产已过户至中纺投资及其全资子公司名下，相关手续合法有效，中纺投资已取得标的公司100%股份；本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记；

  3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。”

  （二）法律顾问结论性意见

  本次重组法律顾问嘉源律师认为：

  “截至本法律意见书出具之日：

  1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

  2、本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

  3、本次重组所涉及的标的资产已依法办理了交割手续；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。

  4、中纺投资与交易对方签订的重组协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

  5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）

  中纺投资发展股份有限公司

  2015年2月16日