第九届董事会第九次会议决议公告
(下转15版)
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-011
烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 董事周芳因公出差未能出席本次董事会，委托董事胡广军出席并代为投票。
★ 无任何董事对本次重大资产重组继续停牌议案投反对或弃权票；无任何董事对其他议案投发对或弃权票。
★ 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案；本次董事会其他议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2015年2月6日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2015年2月16日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事11人，实际参加会议的董事10人，授权委托1人。董事周芳因公出差未能出席本次会议，委托董事胡广军出席并代为投票。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》。
该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会工作报告》。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润18,600,616.62元，其中归属于母公司所有者的净利润-38,577,542.65元，2014年末母公司未分配利润余额为227,431,908.96元。
公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度资本公积金转增股本预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，公司资本公积余额为480,861,515.15元，其中可以转增为股本的余额为456,072,591.78元。
公司董事会拟定2014年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
9、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》。
董事会决定2015年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。
董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用43.00万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计业务发生的差旅费用8.78万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
10、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》。
董事会决定2015年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。
董事会同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内控审计费用25.00万元；同意公司承担立信会计师事务所（特殊普通合伙）因公司内控审计业务发生的差旅费用7.14万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
11、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。
董事会决定2015年度继续聘请上海市锦天城律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。
董事会同意公司支付2014年度律师鉴证费及律师顾问费共计5.00万元；同意公司承担律师事务所因公司工作需要发生的差旅费0.48万元。
12、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。
根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。2014年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为452.11万元（其中离职董事报酬184.63万元）；监事报酬税前总额为46.16万元（含监事津贴）（其中离职监事报酬38.89万元）。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
13、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。
根据行业水平及当地情况，公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，拟定公司高管人员2014年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额309.71万元（含离任高管报酬102.27万元）。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
14、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度报告及年报摘要》，公司2014年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
15、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。
会议同意自2014年度股东大会召开之日起至公司2015年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过98,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过41,500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保发生额为不超过46,500.00万元；其它对外担保发生额不超过10,000.00万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
16、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“递延收益”和“其他非流动负债”六个会计科目产生影响，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司会计政策变更的公告》。
17、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
18、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
会议同意公司继续停牌不超过2个月，以保证公司重大资产重组顺利进行，并同意向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。
三、公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2014年11月25日起停牌，并于2014年12月2日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
2014年3月，深圳金志昌顺投资发展有限公司成为公司的第一大股东，2014年4月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，并积极寻找合适的油气田资源。
（3）重组框架方案介绍
①本次主要交易对方：浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东【北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）】
②本次交易的标的资产情况：
浙江犇宝实业投资有限公司拟以现金方式收购Juno Energy II, LLC与Juno Operating Company II, LLC两公司所有的位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Crosby郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），收购完成后浙江犇宝实业投资有限公司将享有油田资产100%权益。
各方同意，标的资产为浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东所持浙江犇宝实业投资有限公司合计100%股权，该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的油田资产。
③本次交易方式：各方同意，公司将以发行A股股份的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东持有的浙江犇宝实业投资有限公司100%股权。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）停牌期间，公司积极与相关各方就本次重大资产重组事项开展有关的磋商协调工作，并积极组织相关中介机构推进相关工作。
（2）公司严格履行了信息披露义务。2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌不超过30日。2014年12月11日、16日、23公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》，2014年12月16日同时披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。2014年12月30日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票无法自2015年1月1日起复牌，公司已向上海证券交易所申请于2015年1月2日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2015年1月11日、16日、23日，公司按相关规定继续披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。2015年1月24日披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司预计无法于2015年1月31日复牌，于2015年1月30日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，2015年2月7日、14日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（3）2014年12月14日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署了《意向书》。具体详见公司于2014年12月16日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。
（4）2015年2月9日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东及浙江犇宝实业投资有限公司签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，具体详见公司于2015年2月10日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
（5）截止本公告日，涉及重大资产重组的尽职调查工作取得阶段性进展，审计、评估等工作尚未完成。
3、继续停牌的必要性和理由。
本次重大资产重组涉及海外石油资产，在尽职调查过程中公司需要聘请美国律师、会计师等相关中介机构配合国内中介机构的工作，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长。截至目前，相关的尽职调查、审计、评估等工作正在进行之中。
4、本次重大资产重组为境内股权收购，重组预案披露前，不涉及国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准要求。
5、公司将积极协同相关各方推进各项工作。公司将积极推动并尽快完成本次重大资产重组涉及相关资产的审计、评估工作。根据计划安排，公司将于2015年4月下旬召开董事会，审议公司本次重组预案；公司将在董事会审议通过本次重组预案后，按照有关规定，向上海证券交易所申请公司股票复牌。
6、公司董事会已同意公司继续停牌不超过2个月，以保证公司重大资产重组顺利进行，并同意向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。
（三）本次重大资产重组不涉及关联交易。
三、上网公告附件
1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见。
2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。
4、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年二月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-012
烟台新潮实业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2015年2月6日以通讯方式发出。
3、本次会议于2015年2月16日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，并发表如下意见：
（1）公司依法运作情况。
监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
（2）检查公司财务的情况。
公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
该议案需提请公司2014年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
公司监事会意见：
（1）公司2014年度亏损，为充分满足2015年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2014年度不进行现金分红。
（2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定， 2014年度亏损不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2014年度不进行现金分红。
（3）鉴于上述原因，公司2014年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
该议案需提请公司2014年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度报告及年报摘要》。
公司监事会审核意见：
参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为；年报编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案需提请公司2014年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
该议案需提请公司2014年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一五年二月十七日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015- 013
烟台新潮实业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月9日 09点00 分
召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月9日
至2015年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，并于2015年2月17日在上海证券交易所和《上海证券部》、《中国证券报》、《证券时报》和证券日报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2015年3月5日-6日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年3月6日下午4：00）。
六、 其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权 王燕玲
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司董事会
2015年2月17日
附件：授权委托书
授权委托书
烟台新潮实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月9日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：