证券代码：600069 证券简称：银鸽投资
■河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届董事会第四十九次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）。本次发行完成后，公司控股股东仍为银鸽集团，公司实际控制人仍为河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）。本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次非公开发行股票后，公司控股股东银鸽集团持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，在公司股东大会审议通过豁免银鸽集团要约收购义务后，银鸽集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日（即2014年8月26日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
五、本次非公开发行的股票数量不超过423,728,813股（含423,728,813股），全部由银鸽集团以现金方式认购。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，具体用途为：计划使用45,000万元募集资金补充营运资金，剩余募集资金计划用于偿还公司借款，偿还金额不超过105,000万元，公司将根据到期先后顺序及资金成本高低的原则偿还公司借款。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司2014年第三次临时股东大会已审议批准该议案。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
九、本次发行已获得河南省国资委的批复和公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
释 义
本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
英文名称：Henan Yinge Industrial Investment Co., Ltd.
公司住所：河南省漯河市银鸽路中段
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600069
中文简称：银鸽投资
法定代表人：贾粮钢
公司经营范围：纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
注册资本：82,537.4144万元
董事会秘书：谭洪涛
联系电话：0395-5615559
邮箱：lhyg5907@163.com
网站：www.yinge.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司所处造纸行业是与国民经济发展相关程度较高的行业，制浆造纸作为国民经济基础工业原材料，受宏观经济波动的影响较大。2013年以来，在我国国内宏观经济着力于“稳增长、促改革、控风险、调结构”，经济增速放缓的背景下，国内浆纸行业延续了前期低迷态势，行业竞争激烈，公司经营业绩受到较大影响。
造纸行业属于劳动、资金密集型行业，为应对行业景气度下降和市场竞争的压力，满足公司生产经营对资金的需求，公司主要通过银行借款方式筹措资金，资产负债率逐年走高，截至2014年3月31日，公司合并资产负债率为76.46%，高于同行业可比上市公司平均水平。公司债务负担沉重，融资能力受限，不利于公司业务的长远发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司资本结构，增强抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为67.60%、71.46%、73.23%和76.46%，高于造纸行业可比上市公司的平均水平，并呈逐年上升趋势。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2014年3月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从76.46%降至62.29%，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、降低负债水平，减少利息支出，充实营运资金
目前，银鸽投资为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，借款规模偏高，财务费用负担较重，公司2011年、2012年、2013年和2014年一季度的财务费用分别为11,304.27万元、17,872.30万元、13,632.49万元和5,642.28万元（均为合并报表口径），占同期毛利的比例分别为83.83%、94.39%、49.49%和188.25%，利息费用极大吞噬了公司的利润。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，这有利于降低公司的负债水平，提高财务稳健性和债务融资能力；并将有效减少利息支出，改善本公司盈利能力。同时，募集资金用于补充流动资金将充实公司的运营资金，有利于公司生产经营的正常运行。
3、提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。
截至2014年3月31日，银鸽集团持有本公司167,709,690股股份，占本公司总股本的20.32%，本次非公开发行完成后，银鸽集团持股比例提高到47.35%，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。
4、维护社会公众股东的利益
本次非公开发行股票募集资金将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，改善公司盈利能力，有利于公司健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东银鸽集团。
截至本预案出具日，银鸽集团直接持有本公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为本公司的控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过423,728,813股（含423,728,813股），全部由银鸽集团以现金方式认购，具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
4、认购对象及认购方式
本次发行对象为银鸽集团。
本次发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
5、定价基准日及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即3.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，银鸽集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。具体用途为：计划使用45,000万元募集资金补充营运资金，剩余募集资金计划用于偿还公司借款，偿还金额不超过105,000万元，公司将根据到期先后顺序及资金成本高低的原则偿还公司借款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为本公司控股股东银鸽集团，本次非公开发行构成关联交易，需报经公司股东大会经非关联股东表决通过。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
七、本次发行是否构成公司控制权结构发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为825,374,144股，其中银鸽集团持有167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，河南能源持有银鸽集团100%的股权，河南能源通过银鸽集团及其控制的其他企业合计持有公司208,660,260股股份，占本公司总股本的25.28%。河南省国资委持有河南能源100%的股权，为公司的实际控制人。公司股权结构如下：
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本次非公开发行423,728,813股股份，全部由银鸽集团认购。发行完成后银鸽集团合计持有公司591,438,503股股份，占发行后公司总股本的47.35%，仍为公司的控股股东，河南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2014年8月25日召开的公司第七届董事会第三十八次会议和2015年2月16日召开的公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
本次发行尚需取得中国证监会核准。
此外，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东银鸽集团持股比例将超过30%，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。公司2014年第三次临时股东大会已表决通过豁免银鸽集团的要约收购义务，银鸽集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
第二节 发行对象的基本情况
本公司第七届董事会第三十八次会议确定的具体发行对象为公司控股股东银鸽集团。
一、银鸽集团基本情况
公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司
成立日期：2002年9月25日
注册地址：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人：贾粮钢
注册资本：115,880万元
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。
截至本预案出具日，银鸽集团持有公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为公司控股股东。
二、发行对象与公司股权和控制关系结构图
截至目前，公司与银鸽集团之间的股权和控制关系如下图所示：
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三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
银鸽集团是河南能源的全资子公司，注册资本11.588亿元。银鸽集团拥有银鸽投资、河南银鸽地产有限公司和漯河银鸽物业管理有限公司三家控股子公司，参股四川银鸽竹浆纸业有限公司和河南无道理生物技术股份有限公司。银鸽集团及各下属单位主要从事实业投资，机制纸、生态肥的生产与销售，房地产开发与销售，物业管理等业务。
截至2014年3月31日，银鸽集团资产总额为725,620.47万元，归属于母公司所有者权益为124,081.33万元，营业收入为72,784.14万元。(以上财务数据未经审计)
四、最近一年一期简要财务会计报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
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注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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注：2013年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度数据未经审计。
五、银鸽集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
银鸽集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，银鸽集团与本公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行前，银鸽集团及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。本次发行完成后，银鸽集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易情况
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东银鸽集团。因此，本次发行构成关联交易。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内银鸽集团及其存在控制关系的企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，银鸽集团及其关联方与本公司之间的重大交易主要包括采购或销售商品、提供或接受劳务、房屋租赁、金融服务和为公司提供担保等交易，上述关联交易已履行了必要的决策程序，交易价格按市场公允水平确定,在公司相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见本公司相关公告和定期报告。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与银鸽集团及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与银鸽集团及其子公司未发生其他重大关联交易。
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体和签订时间
（一）合同主体
甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司
乙方：漯河银鸽实业集团有限公司
（二）签订时间
2014年8月25日
二、认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
三、认购价格和认购数量
本次非公开发行以银鸽投资第七届董事会第三十八次会议决议公告之日即2014年8月26日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为3.54元/股。
银鸽集团将按3.54元/股的价格使用人民币现金认购银鸽投资本次非公开发行股票423,728,813股。
四、限售期
银鸽集团承诺自本次发行结束之日起，银鸽集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不得上市交易或转让。
五、合同的生效条件和生效时间
本合同于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本合同经银鸽投资、银鸽集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次交易及本次发行经银鸽投资董事会审议批准；
（3）本次非公开发行方案获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（4）本次交易及本次发行经银鸽投资股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
六、违约责任
除合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的股票数量不超过423,728,813股（含423,728,813股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，具体用途为：计划使用45,000万元募集资金补充营运资金，剩余募集资金计划用于偿还公司借款，偿还金额不超过105,000万元，公司将根据到期先后顺序及资金成本高低的原则偿还公司借款。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为67.60%、71.46%、73.23%和76.46%，高于造纸行业可比上市公司的平均水平，并呈逐年上升趋势。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2014年3月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从76.46%降至62.29%，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）降低负债水平，减少财务费用，充实营运资金
目前，银鸽投资为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，借款规模偏高，财务费用负担较重，公司2011年、2012年、2013年和2014年一季度的财务费用分别为11,304.27万元、17,872.30万元、13,632.49万元和5,642.28万元（均为合并报表口径），占同期毛利的比例分别为83.83%、94.39%、49.49%和188.25%，利息费用极大吞噬了公司的利润。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，这有利于降低公司的负债水平，提高财务稳健性和债务融资能力；并将有效减少利息支出，改善本公司盈利能力。同时，募集资金用于补充流动资金将充实公司的运营资金，有利于公司生产经营的正常运行。
（三）提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。
截至2014年3月31日，银鸽集团持有本公司167,709,690股股份，占本公司总股本的20.32%，本次非公开发行完成后，银鸽集团持股比例提高到47.35%，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。
（四）维护社会公众股东的利益
本次非公开发行股票募集资金将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，改善公司盈利能力，有利于公司健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到提升，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降低，有利于增强公司的抗风险能力。不考虑发行费用的影响，按照2014年3月31日财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构和相关财务指标如下：
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从上表可以看除，本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到有效改善，公司的财务风险显著降低，资产负债结构将更趋稳健。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构变化
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行股票由公司控股股东银鸽集团以现金方式全部认购，所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次拟发行不超过423,728,813股（含423,728,813股）人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司股份总数为825,374,144股，其中银鸽集团持有167,709,690股股份，占本公司总股本的20.32%，为公司的控股股东。河南省国资委持有河南能源100%股份，河南能源及其全资子公司合计持有公司208,660,260股股份，占本公司总股本的25.28%，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,249,102,957股；银鸽集团以现金方式认购本次非公开发行全部股份，本次非公开发行完成后，银鸽集团持有公司591,438,503股股份，占发行后公司总股本的47.35%，河南能源合计持有本公司632,389,073股股份，占本公司总股本的50.63%，河南省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
4、本次发行对高管人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于补充公司流动资金，上述募集资金的实施不影响公司的业务结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，财务状况将得到改善，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。本次发行的募集资金用于补充公司流动资金，有助于改善公司现金流状况，有利于公司未来各项业务的发展，降低经营风险与成本。
三、公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东银鸽集团。因此，本次发行构成关联交易。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，是否存在为股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司合并总资产规模为65.90亿元，负债总额为50.39亿元，资产负债率达到76.46%，负债率过高。本次非公开发行完成后，以2014年3月31日公司财务数据测算，合并资产负债率将从76.46%降至62.29%，，接近同行业可比上市公司平均水平。
本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行后，公司也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行，将使公司负债结构接近行业平均水平、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行还需取得河南省国资委批准、公司股东大会表决通过以及中国证监会的核准，能否取得由非关联股东在股东大会上表决通过，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
2、行业风险
公司所处造纸行业是与国民经济发展相关程度较高的行业，制浆造纸作为国民经济基础工业原材料，受宏观经济波动的影响较大。2013年以来，在我国国内宏观经济着力于“稳增长、促改革、控风险、调结构”，经济增速放缓的背景下，国内浆纸行业延续了前期低迷态势，行业竞争激烈，公司经营业绩受到较大影响。如果行业景气度持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
3、市场风险
公司所处行业是造纸行业，属于劳动、资金密集型和资源约束型行业。目前，造纸行业处于产能过剩、新增产能释放过程中，产品价格竞争激烈。如果市场竞争进一步加剧，公司将面临市场份额降低的市场竞争风险，公司经营业绩将面临较大不利影响。
4、环保政策风险
造纸行业属于国家环保部认定的重污染行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。尽管公司目前环保达到国家有关要求，但今后若国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，对公司收益产生一定影响。
5、汇兑风险
本公司日常经营中涉及日元、美元等外币，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，人民币的汇率波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
6、经营管理风险
本次非公开发行实施完毕后，公司的资产规模将进一步增加，伴随公司不断加大新业务开拓力度，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着是否能够建立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件精神，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。公司2014年第三次临时股东大会已审议通过该议案。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为：
（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利；
（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则： 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔 公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
■
近年来，在造纸行业景气度下降和市场竞争激烈的背景下，为了满足生产经营对资金的需求，公司主要通过银行借款筹措资金，公司营运资金紧张，为了保证经营资金需求，最近三年公司未进行分红。
三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报周期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件精神，结合公司实际情况及《公司章程》有关规定，2014年8月25日，公司第七届董事会第三十八会议审议通过了《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，公司2014年第三次临时股东大会已审议通过该议案。具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分考虑股东的要求和意愿（特别是公众投资者）、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，确定合理的利润分配方案。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（三）公司未来三年（2014年--2016年）的股东回报规划
1、公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，但以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于0.1元；（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。
3、以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
4、以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、公司在利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，采取差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前项规定处理。
6、公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
7、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（四）规划制定和调整的周期及决策机制
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2015年2月16日
| 银鸽投资、发行人、公司、本公司 | 指 | 河南银鸽实业投资股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河南银鸽实业投资股份有限公司监事会 |
| 银鸽集团 | 指 | 漯河银鸽实业集团有限公司 |
| 漯河银鸽纸产 | 指 | 漯河银鸽生活纸产有限公司 |
| 河南能源 | 指 | 河南能源化工集团有限公司 |
| 《股份认购协议》、本合同 | 指 | 银鸽集团与银鸽投资于2014年8月25日签订的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行人民币普通股的行为 |
| 本预案 | 指 | 河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 725,620.47 | 675,558.44 |
| 其中：流动资产 | 341,334.15 | 294,519.88 |
| 负债总额 | 484,284.06 | 426,414.69 |
| 其中：流动负债 | 365,705.72 | 306,243.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 124,081.33 | 125,543.74 |
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 营业收入 | 72,784.14 | 351,539.45 |
| 营业利润 | -11,115.43 | 27,806.31 |
| 利润总额 | -9,906.53 | -26,566.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,462.41 | -5,165.30 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 经营活动现金流量净额 | -7,813.98 | -13,186.39 |
| 投资活动现金流量净额 | -12.41 | -715.37 |
| 筹资活动现金流量净额 | 12,181.01 | 22,969.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,354.62 | 9,027.17 |
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 659,025.16 | 809,025.16 | 22.76% |
| 净资产（万元） | 155,120.84 | 305,120.84 | 96.76% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 76.46% | 62.29% | -18.53% |
| 流动比率 | 0.72 | 1.11 | 54.17% |
| 速动比率 | 0.61 | 1.00 | 63.93% |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2013年 | - | -27,864.77 | - |
| 2012年 | - | 1,649.76 | - |
| 2011年 | - | -21,581.18 | - |
| 最近三年累计现金分红金额占净利润的比例（%） | - | ||
Henan Yinge Industrial Investment Co., Ltd.
（注册地址：河南省漯河市银鸽路中段）
二〇一五年二月