第六届董事会第七次会议决议公告
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—016
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公司”）第六届七次董事会于2015年2月16日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年2月5日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事5人，实到董事5人。会议由公司董事长黄炳均先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议提出并经过表决通过以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
1、本次拟购买资产为安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权（上述公司统称 “目标公司”）。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产购买评估报告》，截至2014年9月30日（评估基准日）,标的资产的评估值为168,289.47万元，各方同意标的资产作价为168,289.47万元，其中德润租赁60.75%股权作价为62,654.62万元、德善小贷55.83%股权作价为35,733.44万元、德信担保100%股权作价为34,682.18万元、德合典当68.86%股权作价为30,988.67万元、德众金融67.50%股权作价为4,230.56万元。
3、本次购买资产转让价款以现金方式分三期支付，具体支付情况为：
(1)本次重大资产购买巢东股份股东大会通过后十个工作日内，公司向交易对方支付20%资产转让价款；
(2)标的资产工商变更登记完成之日后五个工作日内，公司向交易对方支付30%资产转让价款；
(3)标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内,公司向交易对方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产转让完成工商变更登记之日起，公司按尚未支付的标的资产转让价款的8%年利率向交易对方支付利息。
4、本次重大资产购买自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
5、公司本次购买的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
对于购买资产所涉及目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次重大资产购买/本次交易拟聘请的独立财务顾问为华林证券有限责任公司，现华林证券有限责任公司已经为公司编制了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、标的资产的评估、本次交易的合规性分析、管理层讨论及分析、财务与会计信息、同业竞争及管理交易、本次交易的报批事项及风险提示等。
《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》在上交所网站http://www.sse.com.cn披露。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的补充协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的补充协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的补充协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的补充协议>的议案》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的补充协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的补充协议>的议案》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产购买评估报告》，截至2014年9月30日（评估基准日）,标的资产的评估值为168,289.47万元，各方同意标的资产作价为168,289.47万元，其中德润租赁60.75%股权作价为62,654.62万元、德善小贷55.83%股权作价为35,733.44万元、德信担保100%股权作价为34,682.18万元、德合典当68.86%股权作价为30,988.67万元、德众金融67.50%股权作价为4,230.56万元。
董事会认为，本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、本次重大资产购买涉及的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次评估是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司重大资产购买的定价依据，评估方法与评估目的和评估报告应用密切相关；评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的资产未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
董事会批准中大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的会审字[2015]000432号、000437号、000438号、000439号、000440号《审计报告》；中联资产评估集团有限公司分别出具的中联评报字[2015]第122号、第123号、第124号、第125号、第126号《购买资产评估报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2015]0427号《模拟财务报表审计报告》和会专字[2015]0053号《备考财务报表审计报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重大资产购买事项尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产购买完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提名陈茂浏先生、王家斌先生为公司独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会独立董事朱玉明先生、丁美彩先生分别申请辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事人数不足董事会人数三分之一。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，结合本公司实际情况，董事会决定提名陈茂浏先生、王家斌先生为本公司独立董事。
上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于2015年3月12日召开公司2015年第一次临时股东大会，将本次重大资产购买涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十五日
附：独立董事候选人简历
1、陈茂浏先生简历
陈茂浏先生：1967年出生，本科学历。1986-1997年，历任合肥市东市区财政局办事员、副局长；1998年至今，历任安徽华安会计师事务所审计助理、审计项目经理、部门副主任、部门主任、副所长、所长。
2、王家斌先生简历
王家斌，男，1959年10月出生，法律专业本科毕业。1976年3月-1978年12月在原安徽省巢县坝镇人民公社夏店大队陈家山洼村插队知青；1978年12月-1996年9月在中国西昌卫星发射中心服役（副团职），期间1986年8月-1988年8月在中国人民解放军总装备部指挥技术学院试验指挥系学习；1996年9月-2000年7月安徽省财政厅国有资产管理局，从事国有企业清产核资和企业绩效评价工作（助理研究员）；2000年7月-2005年11月在安徽省中小企业信用担保中心再担保部负责人；2005年11月-至今在安徽省信用担保集团再担保总部总经理、安徽省信用担保协会秘书长。
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—017
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公司”）第六届五次监事会于2015年2月16日在公司会议室召开。参会应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席齐生立先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议提出并经过表决通过以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的补充协议>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提名段佑军先生为公司监事候选人的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司监事会
二〇一五年二月二十五日
附：段佑君先生之简历
段佑君先生，1974年1月出生，中级会计师。段先生毕业于安徽黄山高等专科学校。2000年加入安徽海螺集团有限责任公司，曾担任湖南海螺水泥有限责任公司财务处副处长等职务，在财务管理方面具有较为丰富的经验，现担任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长助理。
证券代码：600318 证券简称：巢东股份 公告编号：2015- 018
安徽巢东水泥股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月12日 14 点30 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月12日
至2015年3月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 | √ |
| 2 | 《关于本次重大资产购买方案的议案》 | √ |
| 3 | 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 | √ |
| 4 | 《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的协议>及其补充协议的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的协议>及其补充协议的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的协议>及其补充协议的议案》 | √ |
| 9 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的协议>及其补充协议的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的协议>及其补充协议的议案》 | √ |
| 11 | 《关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、评估报告的议案》 | √ |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》 | √ |
| 累积投票议案 A股股东 | ||
| 13.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 |
| 13.01 | 《关于提名陈茂浏先生为公司独立董事候选人的议案》 | √ |
| 13.02 | 《关于提名王家斌先生为公司监事候选人的议案》 | √ |
| 14.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（1）人 |
| 14.01 | 《关于提名段佑军先生为公司监事候选人的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2015年2月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600318 | 巢东股份 | 2015/3/4 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2015年3月11日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。
（三）登记地点：安徽省巢东水泥股份有限公司董秘室。
六、 其他事项
与会人员交通食宿费用自理。
公司地址：安徽省合肥市巢湖市银屏镇海昌大道
联系人：谢旻 邮编：238001
联系电话： 0551-88610368 传真：0551－82391918
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
2015年2月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽巢东水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 2 | 《关于本次重大资产购买方案的议案》 | |||
| 3 | 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 | |||
| 4 | 《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的协议>及其补充协议的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的协议>及其补充协议的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的协议>及其补充协议的议案》 |
| 9 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的协议>及其补充协议的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的协议>及其补充协议的议案》 | |||
| 11 | 《关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、评估报告的议案》 | |||
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 13.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 13.01 | 《关于提名陈茂浏先生为公司独立董事候选人的议案》 | |
| 13.02 | 《关于提名王家斌先生为公司独立董事候选人的议案》 | |
| 14.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 14.01 | 《关于提名段佑军先生为公司监事候选人的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
安徽巢东水泥股份有限公司
独立董事关于本次重大资产购买的
独立意见
为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，公司拟进行重大资产购买，其方案为：公司以现金购买安徽新力投资有限公司（以下简称“新力投资”）等名下的融资租赁、小额贷款、融资担保、典当、金融信息服务等类金融业务资产（以下简称“标的资产”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产构成上市公司重大资产重组。公司据此编制了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅《重大资产购买报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
2、新力投资等46名交易主体与上市公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。同意公司与交易对方签署资产购买协议。
4、为本次重大资产购买提供评估服务的机构为中联资产评估集团有限公司，中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
5、公司本次重大资产购买所涉的标的资产的最终交易价格以上述评估机构的资产评估报告所载评估值为依据确定。标的资产采用资产基础法、收益法进行评估, 并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将增加类金融业务，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产购买尚需取得公司股东大会批准。
独立董事：朱玉明、丁美彩
二〇一五年二月十六日
独立董事意见
1、对于公司第六届董事会第七次会议关于聘任陈茂浏先生、王家斌先生为公司独立董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现陈茂浏先生、王家斌先生有《公司法》第147条规定的情况，也不存在陈茂浏先生、王家斌先生被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、没有发现陈茂浏先生、王家斌先生有《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。
3、根据陈茂浏先生、王家斌先生本人的声明，陈茂浏先生、王家斌先生符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立董事的任职条件。
4、董事会此次聘任陈茂浏先生、王家斌先生为公司独立董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任陈茂浏先生、王家斌先生为公司独立董事。
独立董事：朱玉明、丁美彩
二〇一五年二月十六日