（上接14版）
| 巢东股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 安徽巢东水泥股份有限公司 |
| 昌兴矿业 | 指 | PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED |
| 海螺水泥 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 新力投资 | 指 | 安徽新力投资有限公司 |
| 德善小贷 | 指 | 合肥德善小额贷款股份有限公司 |
| 马鞍山德善 | 指 | 马鞍山德善小额贷款有限公司 |
| 滁州德善 | 指 | 滁州德善小额贷款有限公司 |
| 广德德善 | 指 | 广德德善小额贷款有限公司 |
| 德信担保 | 指 | 安徽德信融资担保有限公司 |
| 德润租赁 | 指 | 安徽德润融资租赁股份有限公司 |
| 深圳德润 | 指 | 德润融资租赁（深圳）有限公司 |
| 德合典当 | 指 | 安徽德合典当有限公司 |
| 德众金融 | 指 | 安徽德众金融信息服务有限公司 |
| 承义所 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华普所/华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易/本次重大资产重组/资产购买/本次资产购买/本次重大资产购买 | 指 | 巢东股份拟以现金认购安徽新力投资有限公司等交易对象名下合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。 |
| 交易对象/交易对方 | 指 | 安徽新力投资有限公司、安徽蓝海投资有限公司等35名法人股东及韩可贵等11名自然人股东。 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德信融资担保有限公司、安徽德润融资租赁股份有限公司、安徽德合典当有限公司及安徽德众金融信息服务有限公司。 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于收购合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 安徽巢东水泥股份有限公司与安徽新力投资有限公司签订的关于标的资产业绩承诺及其补偿措施的《业绩补偿协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的补充协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于收购合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的补充协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的补充协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的补充协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的补充协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 安徽巢东水泥股份有限公司与安徽新力投资有限公司签订的《业绩补偿协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2014年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2014年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易各方确定的资产交割之日。指标的资产过户至巢东股份名下之日，即主管工商行政管理局将目标公司的相应股权变更至巢东股份名下之日。 |
| 过渡期 | 指 | 审计/评估基准日至交割日的期间 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1-9月 |
| 报告书/重大资产购买报告书/本重组报告书 | 指 | 《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 本摘要/本重组报告书摘要 | 指 | 《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
| 独立财务顾问/华林证券 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次重大资产重组的背景
（一）上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限
公司自设立以来一直致力于水泥系列产品的生产和销售。依托长期以来形成的生产能力与稳定的客户资源，公司已在国内水泥行业中拥有一定的影响力，但仍面临日益激烈的市场竞争。一方面，截至2012年底，国内前十家大型水泥集团水泥产量占全国全部产量已达到31%，根据国家产业政策的导向，国内水泥行业的兼并重组仍将继续，行业集中度仍将进一步提升，广大中小水泥企业将面对更大的生存压力；另一方面，随着2003年以来国内固定资产投资的稳定增长，水泥行业迎来高速发展期，2003年-2012年全国水泥产能平均增速达到12.2%，截至2014年6月底，全国水泥行业的产能超过34亿吨，水泥产能绝对过剩状况日趋严重，严重影响水泥行业经济运行。
上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确定性。
（二）拟购买资产拥有良好的持续盈利能力及发展空间
本次拟向交易对方购买其小额贷款、融资性担保、典当、融资租赁及P2P网贷业务所涉及到的相关资产。由于受到国内金融体系不健全、金融制度不完善等因素的影响，国内中小微企业/三农融资难、融资贵的问题始终存在。近年来，国家颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融领域，整合金融资源支持小微企业发展，加大对“三农”领域的信贷支持力度。随着国内金融体系改革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，拟购买标的资产涉及到的小额贷款、担保等业务面临较为广阔的发展空间。
通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的资产在行业中的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次重大资产重组的目的
上市公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、巢东股份的决策过程
2015年1月26日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。
2、交易对方的决策情况
本次重大资产购买交易对象相关决策机构均已通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准；
2、其他可能涉及的批准程序。
四、本次交易的主要内容
公司拟以现金方式收购新力投资等交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。之所以未收购德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融的其他少数股东股权的原因有是：（1）本次重大资产重组目的是促使巢东股份的业务转型。公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股权价值估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计估值为21.84亿元。若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。（2）本次未参与转让的其他少数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力看好，不愿意转让其所有的全部股权。
五、本次购买标的资产的支付方式
（一）支付资金来源
1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本报告书摘要签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。
根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型为信用贷款。
2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本报告书摘要签署日，海螺水泥已出具《不可撤销承诺函》。
安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下：
“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。
（二）分期支付安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款项分三期支付：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
2、标的资产完成工商变更登记之后的10个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方继续付清转让价款。
六、业绩承诺与补偿
（一）承诺主体
根据本次交易方案，巢东股份拟以168,289.47万元的现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价约98,936.60万元，占到交易总金额的58.79%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资拟与上市公司签订《业绩补偿协议》，其余45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
（二）业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则新力投资将按照《业绩补偿协议》进行补偿。
（三）业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
1、实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
3、现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
4、现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
七、重组后稳定团队的安排措施
（一）任职及竞业禁止承诺
根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
（二）稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。
八、标的资产的交易价格
以2014年9月30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的估值分别为103,135.18万元、64,004.01万元、45,002.43万元、34,682.18元、6,267.49万元，增值率分别为79.76%、58.63%、69.99%、50.25%及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》，巢东股份分别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为168,289.47万元。
九、本次交易不涉及关联交易
根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次交易对方不构成上市公司关联方，因此本次资产购买交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币9.96亿元；截至2014年9月30日，本次拟购买标的公司的资产净额合计为14.78亿元。因此，本次交易的标的公司的净资产占本公司经审计2013年末净资产额的148.29%，超过50%，且金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产重组。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资性担保、融资租赁、典当、P2P网贷等类金融业务。根据国务院办公厅2013年7月1日对外布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。在上述进一步深化金融体系改革的背景下，通过积极介入类金融业务，可以实现公司业务的转型，拓宽公司未来发展空间，增强公司持续盈利能力，进一步提升公司价值。
本次交易方案为现金购买交易对象持有的小额贷款等类金融资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十三、拟购买资产过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，过渡期内拟购买标的资产运营所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
十四、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为交易对方持有的德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，交易标的资产主营担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。根据国务院于2013年7月5日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的公司资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书摘要签署日，本次标的公司资产经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地方面相关法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，巢东股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及新增股份，不会影响本公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
巢东股份聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与巢东股份、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年9月30日为基准日，拟购买交易标的的估值为168,289.47万元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格为168,289.47万元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易履行了合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易标的工商资料及交易对方承诺，标的公司均系依法设立和有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。本次交易的标的资产为德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，巢东股份主营业务为水泥系列产品的生产和销售。交易标的资产则主要从事担保、小额贷款、典当、融资租赁、P2P等类金融业务。本次交易完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司，上市公司主营业务扩展至担保、小贷、典当、融资租赁、P2P网贷等类金融业务，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于上市公司提高综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于公司、公司控股股东及实际控制人的独立第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
巢东股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
十五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《资产购买协议》的主要内容
2015年1月26日，巢东股份与新力投资等46名交易对象签署了《资产购买协议》。协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
各方同意，由各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告》。最终受让方认购转让方所持标的资产的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据。
2、支付方式
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款；
（2）标的资产完成工商变更登记之后的10个工作日内，受让方向转让方支付30%资产转让价款；
（3）标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
3、标的资产的交割和过户
（1）转让方于本次重大资产购买经受让方股东大会审议通过后二十个工作日内，目标公司向工商登记机关提交所有应提交的文件并申请办理股权转让工商变更登记。本协议各方对此应给予必要的配合。自转让方将标的资产由转让方过户至受让方名下之日，即视为转让方已履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。
（2）权利义务和风险转移
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产的权利义务和风险全部转移至受让方。如在办理相关资产交割或权属变更登记手续时需要受让方予以协助，受让方有义务予以协助。
4、债权债务处理及员工安置
本次交易的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担。
对于标的资产所涉及目标公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
5、交割期间损益归属
过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、新力投资对有关净利润的承诺
新力投资承诺，标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
2、补偿的前提条件
双方同意，若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度（含工商变更登记完成当年）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于本协议第一条新力投资承诺的净利润数，则新力投资应向巢东股份做出补偿。
3、实际利润数的确定
自本次交易实施完毕后，巢东股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与新力投资承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、业绩补偿的实施
（1）若标的资产每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于新力投资承诺的净利润，则新力投资应向巢东股份做出现金补偿。现金补偿公式为：
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（2）新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（3）补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
（4）补偿期内如果出现不可抗力（不可抗力是指双方不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件包括地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为）、涉及目标公司经营方面的国家或地方重大政策调整，导致新力投资无法实现对有关净利润的承诺，则巢东股份将豁免新力投资承担相应的业绩补偿款，具体豁免数额由巢东股份和新力投资双方协商确定。
（三）《资产购买协议之补充协议》的主要内容
2015年2月16日，巢东股份与新力投资等46名交易对象签署了《补充协议》。协议主要内容如下：
1、标的资产的转让价款
（1）德润租赁
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德润租赁股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第125号)，截至2014年9月30日（评估基准日)，德润租赁股东全部权益价值为103,135.18万元；标的资产的评估价值为62,654.62万元，各方确定标的资产的转让价格为62,654.62万元。
（2）德善小贷
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有合肥德善小额贷款股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第123号)，截至2014年9月30日（评估基准日),德善小贷股东全体权益价值为64,004.01万元；标的资产的评估价值为35,733.44万元，各方确定标的资产的转让价格为35,733.44万元。
（3）德合典当
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有安徽德合典当有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第124号)，截至2014年9月30日（评估基准日),德合典当股东全部权益价值为45,002.43万元；标的资产的评估价值为30,988.67万元，各方确定标的资产的转让价格为30,988.67万元。
（4）德信担保
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司持有安徽德信融资担保有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第122号)，截至2014年9月30日（评估基准日),标的资产的评估价值为34,682.18万元，双方确定标的资产的转让价格为34,682.18万元。
（5）德众金融
依据中联资产评估集团有限公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟收购安徽新力投资有限公司等法人股东及部分自然人股东持有的安徽德众金融信息服务有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第126号)，截至2014年9月30日（评估基准日), 德众金融股东全部权益价值为6,267.49万元；标的资产的评估价值为4,230.56万元，各方确定标的资产的转让价格为4,230.56万元。
2、个人所得税扣缴
根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的规定，受让方为本次交易中自然人股东转让股权所得应纳所得税的扣缴义务人，受让方在依法代扣个人所得税后，将扣税后的股权转让款按照约定的支付期限支付给自然人股东。
3、共管账户
转让方安徽新力投资有限公司与受让方同意设立共管账户，该账户用于存放安徽新力投资有限公司本次交易所得的股权转让款。共管账户在为本次交易提供并购贷款资金的银行设立，开立共管账户时，转让方安徽新力投资有限公司与受让方分别预留财务专用章一枚并指定具体经办人。共管账户的资金的所有权归安徽新力投资有限公司，共管账户的资金的用途经安徽新力投资有限公司与受让方协商一致后，其资金的支取或划转需由转让方安徽新力投资有限公司与受让方指定的经办人共同办理。
（四）《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
2015年2月16日，巢东股份与新力投资签订了《业绩补偿协议之补充协议》，其对补偿的限额做如下补充约定：
1、新力投资补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
第二节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
本次交易尚需公司股东大会批准。同时，交易标的之德善小贷、德信担保的股权转让事项需安徽省金融办审批；交易标的之德合典当的股权转让事项需安徽省商务厅批准。
二、与本次重大资产重组相关的风险
（一）利息支出大幅增长的风险
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，公司需要向交易对方支付资产转让价款168,289.47万元。浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》，承诺向公司提供不超过交易对价50%的并购贷款用于支付资产转让价款，贷款利率为8%；同时，公司与交易对方约定，自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。上述并购贷款及未向交易对象支付的剩余资产转让款会导致公司每年新增利息支出约1.34亿元，若本次交易完成后，公司及本次交易标的资产主营业务的发展未达到预期，则公司将会面临因利息支出大幅增长而导致经营业绩下降的风险。
（二）业绩补偿不能够涵盖资产购买支出的风险
根据新力投资与公司签署的《业绩补偿协议》，在标的资产2015年-2017年未能完成承诺业绩的情况下，新力投资最高会向公司支付98,936.60万元的业绩补偿款。公司本次资产购买支出为168,289.47万元，若标的资产2015年-2017年的经营业绩未能达到预期，公司收取的业绩补偿款将不能够完全涵盖公司本次资产购买支出。
（三）新增资产及业务的管理风险
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次收购是巢东股份经营战略的重大调整，本次收购后，巢东股份首先将借助标的公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强类金融业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于巢东股份与标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来巢东股份与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业务发展和经营业绩，进而损害公司及股东利益。
（四）无法按约支付交易对价的风险
截至2014年9月30日，公司货币资金余额为10,527.27万元，本次交易公司将合计支付现金168,289.47万元，自有资金无法满足本次交易支付现金对价的需要。截至目前，公司与浦发银行合肥分行已达成初步合作意向，浦发银行合肥分行承诺为本次重大重组提供不超过交易对价50%的并购贷款支持，并出具了《贷款意向函》；同时，公司股东海螺水泥承诺在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，并出具了《不可撤销承诺函》。若上述第三方届时未能如约向公司提供资金支持，则公司将无法按期支付收购价款，并导致公司承担违约责任。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据评估报告，本次交易标的公司德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的估值分别为103,135.18万元、64,004.01万元、45,002.43万元、34,682.18万元、6,267.49万元，增值率分别为79.76%、58.63%、69.99%、50.25%及1,129.80%。
部分标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减值，将按测试结果计提商誉减值。如果未来业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全额计提本次交易形成商誉减值的情况。
（七）交易标的相关业务风险
1、德润租赁的经营风险
（1）信用风险
信用风险指的是若承租人及其他合同当事人未能及时、足额支付租金或履行义务而导致出租方面临损失。虽然德润租赁建立了完备的内控体系，对承租人的信用做全面而详尽的调查，执行严格的审批流程，制定相应的担保措施，项目实施后，公司对项目建立了持续跟踪机制，及时掌握承租人的业务展开和财务运行情况，控制执行中的风险，由于融资租赁的租金回收期一般较长，承租方企业运行存在不确定性，因此，承租人逾期支付或者不支付合同租金的情况仍可能发生。
（2）交易合同不规范的风险
融资租赁交易涉及的交易环节、当事人比较多。除了购买合同和融资租赁合同外，在每一个交易环节的各当事人之间，可能还有借贷、委托、抵押、质押、保证、咨询等合同。融资租赁公司需要根据业务流程、审查每个环节的法律关系及其逻辑关系，订立规范和合理的交易合同，避免交易合同不规范而导致的风险。
（3）租赁资产的购买风险
在融资租赁业务中，通常情况下由承租人行使租赁物和供货商的选择权，如果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督，可能会发生租赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题，从而会对租赁合同的正常履行造成不利影响，给租赁企业带来风险。
（4）流动性风险
融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。德润租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。
（5）业务单一的风险
由于德润租赁的设立时间不长，受到资产规模和人员的限制，德润租赁的融资业务种类较为单一，不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领域的业务所占的比例相对较大，若该业务板块受行业周期影响而波动，将会使德润租赁业绩受到一定影响。
2、德善小贷的经营风险
（1）信用风险
小额贷款公司以农户、中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户的规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是德善小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到德善小贷的经营。
（2）利率变动风险
小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款公司的业绩。
（3）流动性风险
按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。
（4）业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临一定的经营风险。
（5）担保物不足的风险
德善小贷的发放的贷款以抵押贷款为主，抵押物有房产、土地使用权等。德善小贷在开展业务时，抵押物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气，房地产价格大幅下跌等无法控制的情形，抵押物的价值可能会出现较大幅度的波动，将使得担保物价值不能覆盖贷款额，一旦发生违约，将使得公司面临经营风险。
3、德合典当的经营风险
（1）信用风险
指债务人即当户不能履约偿还或延期偿还当金本息，使典当行收益受损的可能性。信用风险的根源在于债务人，无论何时，典当行每增加一笔典当盈利性资产，都必须承担当户即债务人可能违约的风险，且不同的典当资产具有不同的信用风险，尽管当户出具了当物作保证，即办理了动产质押、权利质押或不动产抵押，但一旦债务人违约，要处置当物即各种质押物、抵押物，典当行都面临较大风险，要耗费大量人力、物力和成本支出。
（2）融资渠道不通畅的风险
目前中国的典当公司主要是通过自有资金进行业务运作，《典当管理办法》和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的资金规模，但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，一定程度上影响了典当业的对外融资渠道，因此只能通过公司留存收益、拓展新的融资渠道及大股东增资等方式谋求新的发展。
（3）绝当物变现风险
绝当物变现风险是指典当行在绝当物品处理过程中，由于市场行情变化，出现再次流通困难，导致当金出现呆账损失的风险。绝当物品变现的难易程度取决于当金的高低和二手市场供需状况两个因素。如二手市场对该当物供大于求，价格下跌或者当物估价本身过高，当物变现不足以清偿贷款本息费用，有的甚至无法变现，形成呆帐损失。
（4）流动性风险
流动性风险是指典当行没有足够的资金满足客户正常典当需求而给典当公司正常经营带来损失的可能性。
4、德信担保的经营风险
（1）代偿损失风险
德信担保的客户到期无法偿还银行贷款，将面临大额贷款的代偿风险。代偿一旦发生，将影响到德信担保的资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系，从而影响到德信担保的业务开展。
（2）银担合作的风险
融资性担保公司的业务开展对银行的依附性较大，在银担合作过程中，融资性担保公司往往处于一个不对等的地位，在业务开展过程中，不能排除合作银行利用其地位向融资性担保公司推荐质地不是很优良的客户，转嫁银行风险。因此，融资性担保公司应该严格按照公司内控要求来筛选项目，以免遭受损失。
（3）信用风险
信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司发生损失的风险，信用风险是担保企业面临的最直接和最需要规避的风险。尽管担保企业在承保之前会做大量的尽职调查工作，采取调查评估、设置反担保措施及内部按规定提取担保赔偿准备金等风险控制措施，但是一旦发生代偿事项，那么担保企业付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大，企业的实际偿付能力大幅降低，影响公司业务。
（4）风控制度执行不严的风险
德信担保设立了风险控制部门，制定了一系列的风险控制流程，实现业务与风险控制分离的制度，但是仍可能会发生重业务轻风险的现象，很多业务部门侧重于承担业务的承销，对于风险的审查，往往过多依赖于风险控制部门，一旦发生风控制度执行不严的情况，将给德信担保带来较大风险。
5、德众金融的经营风险
（1）信用风险
信用风险是P2P平台面临的最重要的风险，是指平台的借款人不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。虽然德众金融通过强担保方式保证上线产品的安全，但是一旦发生违约，通过 法律途径实现兑付，将会给德众金融的声誉造成影响。
（2）信息安全风险
P2P网贷是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融的结合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金融模式。因此，德众金融面临着信息安全风险，一方面，P2P 网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险；另一方面，网络融资平台这类网络创新型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人和网络平台带来巨大资金损失。
（3）高利率风险
P2P行业普遍存在高利率问题，一年期借款利率一般在10%以上，甚至高达20%以上，如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购，但是一旦高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还，将会对P2P平台带来不利影响。
（4）法律风险
P2P平台尚无成熟的监管模式，P2P平台发展面临政策、法律和法规的不确定性，如P2P平台所提供的本金保障具有非法集资的嫌疑；而专业放款人模式又涉及非法吸收公众存款及个人信息买卖；利用P2P平台实施诈骗的事件也时有发生。因此，P2P未来的监管政策、法律和法规不确定性将给P2P平台业务模式和实际运营带来不确定性。
（九）坏账准备计提不足的风险
标的公司属于类金融行业，特别是德信担保和德善小贷需要按相应的会计政策计提坏账准备，在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产或担保物的可变现价值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于标的公司对行业的理解和对企业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要发行人作出判断和估计，假如标的公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不足以弥补实际损失，标的公司可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项，从而可能导致发行人资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第三节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，巢东股份独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
2、新力投资等46名交易主体与上市公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。同意公司与交易对方签署资产购买协议。
4、为本次重大资产购买提供评估服务的机构为中联资产评估集团有限公司，中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
5、公司本次重大资产购买所涉的标的资产的最终交易价格以上述评估机构的资产评估报告所载评估值为依据确定。标的资产采用资产基础法、收益法进行评估, 并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将增加类金融业务，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产购买尚需取得公司股东大会批准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
巢东股份2014年9月30日开市起筹划重大事项停牌。2014年10月13日休市后公司申请重大资产重组停牌，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为巢东股份本次重组停牌前六个月至本报告书摘要公布之日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其主要负责人和经办人，以及上述人员的配偶、子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2014年3月30日至2014年9月30日期间，各自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
2015年1月26日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2015年1月26日公告了本次重大资产重组方案及相关议案。本公司股票于2014年9月30日起在上交所停牌。因此，根据自查情况、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次重组首次作出决议前6个月至本报告书摘要公布之日止，上述机构及人员未发生买卖巢东股份股票行为。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，巢东股份对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：
因筹划重大资产购买事项，巢东股份于2014年10月13日开市重大资产重组停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年9月26日）公司股票收盘价为11.20元/股，之前第20个交易日（2014年8月29日）收盘价为10.07元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅12.00%。同期，上证指数累计涨幅6.92%，水泥板块累计涨幅为5.51%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。在筹划本次资产重组事项巢东股份股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性
公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年9月30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》进行补偿。
2、业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
（1）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（3）现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（4）现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
（五）重组后稳定团队的安排措施
1、任职及竞业禁止承诺
根据标的公司董监高及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的董监高及核心人员承诺：
（1）本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
（2）在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
2、稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
（1）选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
（2）积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
（3）制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内未发生大额资产交易。
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次重大资产购买报告书符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组的相关规定，重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买报告书披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。
安徽巢东水泥股份有限公司
2015年 2 月 16 日