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上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海鼎立

科技发展(集团)股份有限公司重大资产

出售预案的审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函【2015】0135号）（以下简称：《审核意见函》）相关要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

一、关于交易标的资产的估值及交易作价

1、预案显示，标的资产的评估仅采用一种评估方法，即资产基础法，请对照《重组办法》第二十条的规定，补充披露未采用两种以上评估方法的原因，并请独立财务顾问发表意见。

回复：

（1）现行法律法规对于资产评估方法选择的规定

《重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。

证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

（2）本次交易评估方法选择的说明

国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具了《宁波药材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》[国众联评报字（2015）第3-001号]，其中对本次交易评估方法的选择进行了详细分析。

①对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

②对于收益法的应用分析

宁波药材主要从事中药材、中成药、中药饮片的批发与零售业务。投资业务主要是对各子公司进行运作、管理，出租主要是出租投资性房地产收取租金。

宁波药材近年经营状况受国家宏观经济、医改等政策影响较大，经营性收益波动很大，不稳定，2009年-2014年1-10月经营净利润分别为-3,187,320.76元、151,735.44 元、-1,304,903.39元、3,715,905.13元、-1,495,781.96元和-5,270,786.28元（母公司报表），2009、2011、2013、2014年均处于亏损状态，2014年经营现金流量为-11,558,295.12元（母公司报表）。

鉴于宁波药材近年经营状况波动很大，不稳定，故对于未来经营的收益及风险尚无法做出客观合理的预测，因此，不宜采用收益法进行评估。

③对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产基础法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用资产基础法进行评估。

（3）重大资产出售报告书修订情况

针对本条回复，公司对《重大资产出售报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七 交易标的的评估情况”之“（三）评估方法说明”进行了补充披露。

2、预案显示，本次资产出售交易价格以评估值为基础，扣减相应的坏账准备，未直接采用资产评估结果作为定价依据，请补充披露上述交易定价的公允性，并请财务顾问发表意见。

回复：

（1）坏账准备的构成以及可收回性分析

根据宁波药材的会计政策，对于应收款项（应收账款及其他应收款），宁波药材采取对单项金额重大并单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备以及对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备三种方式计提坏账准备。截至审计、评估基准日，宁波药材应收款项及计提坏账准备情况如下表所示：

种类	科目	2014年10月31日
		账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备	其他应收款	19,871,926.67	19,871,926.67	100.00
按组合计提坏账准备	应收账款	107,631,351.90	6,079,599.25	5.65
	其他应收款	161,225,225.80	10,103,096.37	6.27
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	应收账款	17,496,746.70	4,550,316.16	26.01
	其他应收款	2,618,215.48	2,618,215.48	100.00
应收款项合计		308,843,466.55	43,223,153.93	14.00

①单项金额重大并单项计提坏账准备

单项金额重大的具体标准为金额在100万元以上。截至审计、评估基准日，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项账龄均在5年以上，宁波药材与对方单位已无法有效取得联系，宁波药材认为这些应收款项收回的可能性微乎其微，故全额计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备

宁波药材采用账龄分析法计提坏账准备：

账龄	坏账准备计提比例
1年以内(含1年)	2-5%
1－2年	5-10%
2－3年	10-50%
3－5年	50-100%
5年以上	100%

对于账龄较长的应收款项，宁波药材给予其更高的坏账准备计提比例。根据历史经验，宁波药材按照账龄分析法计提的坏账准备较为准确，不存在期后大额冲回已计提坏账准备的情况。

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

宁波药材对于金额在100万元以下，但可收回性与账面原值存在明显差异的应收款项，单项计提坏账准备。宁波药材与这些对方单位已无法有效取得联系，或对方有意拖欠款项，导致预计这些款项无法全额收回。

（2）评估机构对坏账准备的评估意见

尽管宁波药材能够合理预计上述应收款项无法全额收回，存在较大金额的减值，并按照企业会计准则计提了坏账准备；但由于形成坏账的往来单位未破产清算，本次交易评估机构国众联认为，从资产评估的角度无法获得应收款项预计无法收回的确凿证据，故评估结果中未扣减应收款项的减值准备。

根据国众联出具的《评估报告》之“十一、特别事项说明”之“（八）”：“委估的应收账款计提坏账准备10,629,915.41元，其他应收款计提坏账准备32,593,238.52元，合计43,223,153.93元。企业是按照会计核算的要求，对预计无法收回的款项计提坏账准备，而本次评估中，由于无法获得应收款项预计无法收回的确凿证据，故将坏账准备评估为零，应收款项因此评估增值43,223,153.93元。但预计该部分计提坏账准备的应收款项还是存在无法收回的风险。”

（3）交易双方在净资产评估值基础上扣减坏账准备作为计算基准的原因

本次交易双方一致认为宁波药材应收款项的可回收性与账面原值存在明显差异，宁波药材已根据企业会计准则计提坏账准备。由于本次净资产评估值中未扣减应收款项的减值准备，因此在估算宁波药材100%股权价值时，在净资产评估值基础上扣减前述之坏账准备作为计算基准。

（4）重大资产出售报告书修订情况

针对本条回复，公司对《重大资产出售报告书》之“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、交易定价的公平合理性分析”之“（二）评估结果具有公允性、合理性”进行了补充披露。

3、预案显示，本次交易作价在宁波药材100%股权价值的基础上，按比例计算出交易标的资产宁波药材64.78%股权的价值，请公司补充披露相关评估作价是否考虑控制权溢价因素，并请财务顾问发表意见。

回复：

（1）评估作价未考虑控制权溢价因素的原因分析

自公司成为宁波药材控股股东之日起，宁波药材在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够做到与控股股东独立，宁波药材对控股股东以及少数股东实行公平一致的利润分配政策；与少数股东相比，公司未因作为宁波药材大股东而获取超额收益。

因此，公司认为持有的宁波药材64.78%股权不存在显著的控制权溢价，在本次评估作价中未考虑控制权溢价的因素。经与交易对方协商一致，本次交易作价在宁波药材100%股权价值的基础上，按比例计算确定交易标的资产宁波药材 64.78%股权的价值。

（2）重大资产出售报告书修订情况

针对本条回复，公司对《重大资产出售报告书》之“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、交易定价的公平合理性分析”之“（三）评估作价未考虑控制权溢价因素的原因分析”进行了补充披露。

二、关于标的资产的财务数据及资产状况

1、预案显示，宁波药材内部职工股占比2.09%，请说明内部职工股的成员构成，以及本次股权转让后，宁波药材是否与上市公司存在关联关系。

回复：

（1）宁波药材内部职工股形成过程

1993年8月30日，经宁波市经济体制改革委员会甬体改[1993]54号文批准，在对原宁波市药材公司改组基础上，由宁波市药材公司、天津中药集团股份有限公司、三九企业集团（深圳南方制药厂）、中国药材公司计四家公司联合发起定向募集股份组建“宁波药材股份有限公司”，股本总额为5,000万股（均为普通股），每股面值人民币1元，按面值发行。

1993年9月14日，深圳中华会计师事务所出具内验报字[1993]第D573号《验资报告书》，宁波药材股份有限公司股份总额为5,000万股，每股1元，实收股本金额为5,000万元，其中向宁波药材内部职工发行125万股，以现金方式缴付股本金125万元。

2004年4月，宁波药材作出董事会决议：同意深圳市二十一世纪实业有限公司受让公司原股东宁波神农贸易有限公司所持115.843万股股份以及部分职工转让的股份（共26.76万股），成为公司法人股股东，共持有公司股份142.603万股股份。本次股份转让后，宁波药材内部职工股共计持有宁波药材135.74万股，持股比例为2.09%。

（2）宁波药材内部职工股构成

经查阅宁波药材提供的内部职工股股东名单，截止本回复出具日，宁波药材共有504名员工合计持有宁波药材135.74万股，持股比例为2.09%。单个员工最高持股13,000股，占宁波药材总股本的0.02%，占比极小。上述504名持股员工全部为宁波药材在职及退休的普通员工，未担任上市公司及宁波药材现任董事、监事或高级管理人员。根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，上述504人与上市公司之间不存在关联关系。

（3）本次股权转让后，宁波药材与上市公司关联关系的说明

针对本次交易上市公司承诺：本次交易经上市公司股东大会批准后，标的资产交易过户前，由上市公司委派的宁波药材及其子公司董事、监事、高级管理人员辞去其在宁波药材及其子公司担任的所有职务；本次交易完成后，鼎立股份不再向宁波药材股份有限公司提名或委派董事、监事、高级管理人员人选。

由于上市公司二级子公司融乾实业仍然持有宁波药材子公司宁波寿全斋医药零售有限公司49%股权，因此本次交易完成后宁波寿全斋医药零售有限公司依然为公司的关联方。

本次交易完成后，宁波寿全斋医药零售有限公司为上市公司关联方，除此之外，上市公司与宁波药材及其他子公司不存在关联关系。

（4）重大资产出售报告书修订情况

针对本条回复，公司对《重大资产出售报告书》之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易后的关联方和关联交易情况”进行了补充披露。

2、预案显示，截止2014年6月30日，公司存在对上海寿全斋电子商务有限公司、宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司较大数额的应收账款及其他应收款，请公司补充披露是否存在对应收账款回收的计划安排，请会计师、独立财务顾问就上述账款回收风险发表意见。

回复：

（1）公司对上海寿全斋电子商务有限公司、宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司较大数额的应收账款及其他应收款情况核查

经核查，截止2014年6月30日，宁波药材存在对参股公司上海寿全斋电子商务有限公司应收账款482.02万元、其他应收款196万元；对非合并报表范围内子公司宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司应收账款170.71万元、其他应收款650.33万元（以上数据为剔除坏账准备的净额）。上述应收款项体现在公司截止2014年6月30日的合并资产负债表之内。

本次交易完成后，宁波药材不再纳入公司合并报表范围，上述宁波药材对上海寿全斋电子商务有限公司、宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司的应收款将随之移出公司合并报表。截至本回复出具之日，按照本次交易完成后的报表合并范围，公司合并报表中不存在对宁波药材及其子公司的应收账款及其他应收款。因此本次交易完成后不存在公司对上海寿全斋电子商务有限公司、宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司的应收款项不能按期回收的风险。

（2）重大资产出售报告书修订情况

针对本条回复，公司对《重大资产出售报告书》之“第八节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）公司对上海寿全斋电子商务有限公司、宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司较大数额的应收账款及其他应收款情况”进行了补充披露。

三、其他事项

1、请公司补充披露是否存在为宁波药材及其下属子公司提供担保、是否对宁波药材未来的盈利状况做出业绩承诺，并请财务顾问发表意见。

回复：

（1）上市公司对宁波药材及其下属子公司提供担保情况

根据北京永拓会计师事务所出具的审计报告（京永专字（2015）第31011号）。截至审计基准日，上市公司对宁波药材及其下属子公司提供担保余额8,724.12万元，具体情况如下：

单位：元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕	备注
鼎立股份	宁波药材	20,000,000.00	2014/8/5	2015/8/4	否	短期借款
鼎立股份	宁波药材	10,000,000.00	2014/3/24	2015/3/23	否	短期借款
鼎立股份	宁波药材	10,000,000.00	2014/3/25	2015/3/24	否	短期借款
鼎立股份	宁波药材	10,000,000.00	2014/5/8	2014/11/7	是	短期借款
鼎立股份	宁波药材	22,991,230.16	2014-6-25~2014/10/31	2014/12/25~2015-4-3	否	应付票据
鼎立股份	宁波药材	14,250,000.00	2014/10/30	2015/4/27	否	国内信用证

根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，目前正在生效的担保合同到期后，上市公司不存在继续为宁波药材及其子公司提供担保的义务。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行对外担保的审批程序，维护上市公司和全体股东的根本利益。

（2）上市公司是否对宁波药材未来的盈利状况做出业绩承诺

本次交易中，上市公司未对宁波药材未来的盈利状况做出业绩承诺。

（3）重大资产出售报告书修订情况

针对本条回复，公司对《重大资产出售报告书》之“第八节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（五）上市公司对宁波药材及其下属子公司提供担保情况及是否对其未来的盈利状况做出业绩承诺”进行了补充披露。

2、请公司补充披露标的资产2014年其他应收款相比于上一年度增长较多的原因，以及上市公司是否对标的资产负有义务，存在应付款项及后续支付安排，并请财务顾问发表意见。

回复：

（1）标的资产2014年其他应收款相比于上一年度增长较多的原因

宁波药材截至2013年12月31日其他应收款为4,133.94万元，截至2014年10月31日其他应收款为12,818.74万元，期间增加额为8,684.8万元。标的资产2014年其他应收款增长主要是因为对关联企业及其他企业的应收往来款项增加。

（2）应付款项后续支付安排

截至本回复出具日，上市公司对标的宁波药材应付款项余额为3,667.09万元。本次交易各方在《股权转让协议》中约定：截止本协议签署日，甲方及乙方尚存对标的公司有欠款未支付。甲乙双方承诺于丙方支付最后一笔股权转让款前结清。（甲方为鼎立股份，乙方为融乾实业，丙方为元江）。

除上述上市公司对标的公司应付款项外，上市公司不对标的资产的往来款项清算负有其他义务。本次交易各方在《股权转让协议》中约定：生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份转让完成后的新股东享有或承担。

（3）重大资产出售报告书修订情况

针对本条回复，公司对《重大资产出售报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产情况”之“（一）主要资产情况”进行了补充披露。

特此公告。

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2015年2月17日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—019

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月30日，公司发布重大资产重组停牌公告，拟出售直接及间接合计持有的宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）64.78%股权，其中公司直接持有宁波药材62.59%股权，通过全资子公司上海融乾实业有限公司持有宁波药材2.19%股权，该事项构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年1月30日起连续停牌。2015年2月6日，公司召开八届第十六次董事会会议，审议并通过了本次重大资产出售报告书及其相关议案，并于2月7日对外披露。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。

根据上海证券交易所对公司披露的重大资产重组相关文件出具的《关于对上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函【2015】0135号），公司对函件所涉问题进行回复，并对重大资产重组报告书进行更新与修订，修订后的重大资产重组报告书和反馈意见的回复公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司股票自2015年2月25日开市起复牌。

公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2015年2月17日