证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2015-011

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015 年 2 月 25 日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年2月17日下发的《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]291号），内容如下：

  一、核准你公司本次重大资产重组及向庄敏发行841,482,488 股股份、向庄明发行42,499,116 股股份、向陈海昌发行108,797,736 股股份、向蒋俊杰发行27,199,434 股股份、向深圳日昇创沅资产管理有限公司发行339,992,924 股股份购买相关资产。

  二、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2015年2月25日

  证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2015-012

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买

  资产暨关联交易报告书的

  修订说明公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014 年10月30日在上海证券交易所网站披露了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2015年1月26日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2015年2 月25日，本公司收到中国证监会于2015年2月17日对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈意见以及本次重大资产重组最新进展，本公司对报告书进行了部分补充和修订，报告书补充和修订的主要内容如下：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，本报告书在“重大事项提示”之“九、风险因素”及“第十四章风险因素”中删除了审批风险和本次交易可能取消的风险，并删除了“重大事项提示”之“八、本次交易尚需取得的批准或核准”、“第一章本次交易概述”之“四、（三）本次交易尚需履行的审批程序”相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。

  2、本次交易涉及的交易标的资产以2014年6月30日为审计基准日，现已经以2014年12月31日为基准日进行了加期审计，并对报告书中相关财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

  3、在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易拟购买资产的盈利预测补偿”和“九、（一）3、保千里业绩承诺实现的风险”部分，补充披露若本次交易在2015 年实施完毕，则保千里利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度，并在“第八章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议书》”补充披露了保千里2017年度盈利预测数及相关的补偿补充协议。

  4、在报告书“重大事项提示”之“九、风险因素”、“第十四章风险因素”部分，补充披露了“7、保千里与汽车厂商意向性合同违约风险”和“8、税收优惠政策续展风险”。

  5、在报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”部分补充披露了中达股份董事会、保千里股东会和日昇创沅股东会分别通过了本次交易的《盈利预测补偿补充协议》。

  6、在报告书“第四章拟出售资产情况”之“五、拟出售资产评估情况”部分补充披露了拟出售资产长期股权投资评估方法、评估增值主要原因。

  7、在报告书“第五章拟购买资产情况”之“一、（二）历史沿革”部分补充披露了庄敏、庄明持有的保千里股权在2006年至2009年期间委托他人代持的原因，股权代持关系已彻底解除以及不存在潜在的法律风险。

  8、在报告书“第五章拟购买资产情况”之“一、（二）历史沿革”部分补充披露了拟购买资产2014年引进日昇创沅的原因，并结合拟购买资产2013 年、2014 年具体业绩情况，补充披露了日昇创沅增资价格对应拟购买资产估值与本次交易价格差异较大的原因及本次交易作价的公允性。

  9、在报告书“第五章拟购买资产情况”之“一、（二）历史沿革”部分，根据股份支付会计准则，补充披露了拟购买资产2014年向日昇创沅、陈海昌、蒋俊杰的股权转让行为不构成股权激励及判断依据，并补充披露了拟购买资产、庄敏、庄明与上述交易对方不存在其他协议安排。

  10、在报告书“第五章拟购买资产情况”之“七、拟购买资产的评估情况”部分补充披露了拟购买资产2015 年度及以后各产品销量及单价预测依据，预测单价下降幅度低于报告期单价下降幅度的合理性，并就单价变动对评估值的影响进行了敏感性分析。

  11、在报告书“第五章拟购买资产情况”之“七、拟购买资产的评估情况”部分，结合拟购买资产报告期原材料价格波动情况，补充披露了原材料价格预测的合理性。

  12、在报告书“第五章拟购买资产情况”之“七、拟购买资产的评估情况”部分补充披露了拟购买资产税收优惠政策的续展风险，以及若无法续展对评估值的影响。

  13、在报告书“第五章拟购买资产情况”之“八、拟购买资产现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”部分，结合报告期内保千里高管人员的变化情况、新任高管人员对拟购买资产业务的运营能力等，补充披露了保千里是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定，并补充披露了保千里防止核心技术人员流失风险的具体措施及有效性。

  14、在报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“一、（二）2、保千里的高端电子视像技术、产品及其应用领域”部分，结合保千里拥有的专利等知识产权情况，补充披露了保千里对主动红外激光夜视技术、核心机芯技术等核心技术采取的保护措施，以及是否存在泄密或被侵权的风险和对生产经营的潜在风险等。

  15、在报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“四、（一）主要产品的产能与销售情况”部分，结合拟购买资产盈利模式，补充披露了拟购买资产主要客户类别、收入占比。

  16、在报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“六、拟购买资产相关产品认证及行业荣誉”部分，补充披露了拟购买资产报告期内生产的夜视系列产品主要应用领域及客户，以及拟购买资产汽车夜视系统已获得国际标准化组织（ISO）的TS16949认证。

  17、在报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议》”部分，补充披露了“不可抗力”的含义。

  18、在报告书“第八章本次交易合同的主要内容”部分，补充披露了拟购买资产收益法评估净利润和盈利预测补偿净利润的差异原因及合理性。

  19、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、（一）1、资产构成分析”部分，结合拟购买资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露了拟购买资产应收账款坏账准备计提的充分性。

  20、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、（一）1、资产构成分析”部分，补充披露了拟购买资产自主生产产品及外协加工产品类别、成本；补充披露拟购买资产主要原材料报告期价格波动情况，结合主要原材料价格波动补充披露存货跌价准备计提的合理性。

  21、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、（一）2、负债构成分析”部分，补充披露了拟购买资产2013年底、2014年6月30日应缴税费大幅增加的原因。

  22、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、（二）1、保千里营业收入情况及变动趋势分析”部分，结合拟购买资产各产品市场排名，市场占有率，主要竞争对手报告期营业收入增长情况，与主要竞争对手相比竞争优势、竞争对手是否掌握与拟购买资产类似的核心技术等方面，进一步补充披露了拟购买资产营业收入增长较快的原因及合理性。

  23、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、（二）7、保千里净利润提高的原因及合理性”部分，补充披露了拟购买资产同行业可比上市公司报告期净利率情况，并与拟购买资产净利率比较，结合上述情况补充披露了拟购买资产报告期净利率提高的原因及合理性。

  24、在报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、（二）本次交易完成后，保千里的关联交易情况”部分，补充披露了保千里报告期内应收庄敏“其他应收款”的内容，合规性；补充披露了上市公司未来防范大股东资金占用的内控措施及有效性。

  25、在报告书“第十六章其他重要事项”之“四、重大资产重组后三年公司股东分红规划”部分，补充披露了交易完成后上市公司的现金分红政策及保千里的利润分配政策。

  26、在报告书“第十六章其他重要事项”之“五、保千里其他重要情况”部分，补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

  27、在报告书“第十六章其他重要事项”之“五、保千里其他重要情况”部分，结合拟购买资产截至2014年12月31日营业收入、净利润完成情况补充披露了拟购买资产2014 年业绩的可完成性；补充披露了拟购买资产截至2014年12月31日合同签订情况及已签订合同预计收入实现年度；补充披露了拟购买资产与汽车厂商意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月25日