证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-007号
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：59,574,461股
2、发行价格：11.75元/股
3、发行对象及限售期
| 序 号 | 发行对象 | 发行数量 | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） | ||||
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | |||
| 1 | 武汉新星汉宜化工有限公司 | 14,893,617 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 2 | 游建鸣 | 27,165,371 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且游建鸣完成业绩补偿，可解禁15% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且游建鸣完成业绩补偿，可再解禁20% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且游建鸣完成业绩补偿，可再解禁25% | 可再解禁40% |
| 3 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） | 4,364,836 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 4 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 3,172,175 | 不解禁 | 解禁50% | 再解禁50% | - | - |
| 5 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） | 3,072,872 | 不解禁 | 解禁25% | 再解禁25% | 再解禁50% | |
| 6 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 2,349,716 | 不解禁 | 解禁50% | 再解禁50% | - | - |
| 7 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 824,487 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 8 | 温州永宣投资企业（有限合伙） | 824,487 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 9 | 徐志明 | 466,494 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 10 | 王学伟 | 388,335 | 不解禁 | 解禁25% | 解禁25% | 解禁50% | - |
| 11 | 朴时演 | 388,335 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 12 | 杜淳 | 380,510 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 13 | 徐卫锋 | 353,286 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 14 | 胡一朦 | 353,269 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 15 | 刘朝晨 | 353,269 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 16 | 靳东 | 223,402 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 合计 | 59,574,461 | - | |||||
4、预计上市流通时间
本次发行的新增股份于2015年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。
5、验资及股份登记情况
2015年2月10日，众环海华出具了编号为众环验字（2015）010008号《验资报告》，截至2015年2月10日，公司已收到新星汉宜货币资金为人民币175,000,000.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元后，实际收到货币资金为人民币161,000,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币5,011,920.26元后，实际募集货币资金人民币155,988,079.74元。
2015年2月12号，众环海华出具了众环验字（2015）010009号《验资报告》，截至2015年2月12号，公司已收到强视传媒股东游建鸣等15名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,680,844元。
2015年2月17日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
一、本次发行概况
(一)本次交易基本概述
1、购买资产
本次交易，道博股份拟发行 44,680,844股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权；支付12,500万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。
2、配套融资
本公司拟向新星汉宜发行14,893,617股股份，募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币1.75亿元。募集资金中的1.25亿元用于支付《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充强视传媒的营运资金。
(二)本次发行的内部决策程序和核准情况
1、本次发行的内部决策程序
2014年6月10日，本公司召开第七届董事会第二次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
2014年6月27日，本公司2014年第二次临时股东大会审议批准本次交易；
2014年12月12日，本公司召开第七届董事会第六次会议审议重大资产重组调整方案，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
2、中国证监会核准本次交易
2015年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号），本次交易正式获得中国证监会的核准。
(三)本次发行情况
1、发行股票的种类：本次发行的股票为人民币普通股(A股)
2、发行数量：发行数量：59,574,461股
3、发行价格：11.75元/股
4、募集资金金额：1.75亿元
5、发行费用：19,011,920.26元
6、独立财务顾问：天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司
(四)验资及股份登记情况
2015年2月10日，众环海华出具了编号为众环验字（2015）010008号《验资报告》，截至2015年2月10日，公司已收到新星汉宜货币资金为人民币175,000,000.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元后，实际收到货币资金为人民币161,000,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币5,011,920.26元后，实际募集货币资金人民币155,988,079.74元。
2015年2月12号，众环海华出具了众环验字（2015）010009号《验资报告》，截至2015年2月12号，公司已收到强视传媒股东游建鸣等15名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,680,844元。
2015年2月17日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
(五)资产过户情况
2015年1月16日，强视传媒将公司组织变更为有限公司，由原名称“浙江强视传媒股份有限公司”变更为“浙江强视传媒有限公司”,并完成相关的工商变更登记手续。2015年2月12号，强视传媒变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为道博股份，并取得了东阳市工商行政管理局签发的《营业执照》(注册号：330783000018064)。
至此，道博股份为强视传媒的唯一股东，强视传媒成为道博股份的全资子公司，标的资产的过户办理完毕。
(六)独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
截至本核查意见出具之日，道博股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；目前，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、法律顾问意见
本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定；道博股份、交易对方及新星汉宜已就本次重大资产重组获得了必要的批准与授权且已获得中国证监会的核准，本次交易可以依法实施；本次交易的各方已履行了相关协议义务，标的资产交割已全部完成，本次交易的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，道博股份已依法取得标的资产的所有权；道博股份已根据相关协议的约定支付了本次交易的现金对价并募集了配套资金，本次交易新增股份的预登记手续已办理完成；本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况；截至本法律意见出具之日，道博股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变化；在本次重组实施过程中，未发生道博股份的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生道博股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。
二、发行对象及发行结果
(一)发行对象简介
发行股份购买资产的发行对象为游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名强视传媒自然人股东及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家强视传媒机构股东。
非公开发股票募集配套资金的发行对象为新星汉宜，系公司控股股东。
以上发行对象的具体情况请详见公司于2015年2月3日公告的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（二）发行结果
| 序 号 | 发行对象 | 发行数量 | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） | ||||
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | |||
| 1 | 武汉新星汉宜化工有限公司 | 14,893,617 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 2 | 游建鸣 | 27,165,371 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且游建鸣完成业绩补偿，可解禁15% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且游建鸣完成业绩补偿，可再解禁20% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且游建鸣完成业绩补偿，可再解禁25% | 可再解禁40% |
| 3 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） | 4,364,836 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 4 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 3,172,175 | 不解禁 | 解禁50% | 再解禁50% | - | - |
| 5 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙 | 3,072,872 | 不解禁 | 解禁25% | 再解禁25% | 再解禁50% | |
| 6 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 2,349,716 | 不解禁 | 解禁50% | 再解禁50% | - | - |
| 7 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 824,487 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 8 | 温州永宣投资企业（有限合伙） | 824,487 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 9 | 徐志明 | 466,494 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 10 | 王学伟 | 388,335 | 不解禁 | 解禁25% | 解禁25% | 解禁50% | - |
| 11 | 朴时演 | 388,335 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 12 | 杜淳 | 380,510 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 13 | 徐卫锋 | 353,286 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 14 | 胡一朦 | 353,269 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 15 | 刘朝晨 | 353,269 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 16 | 靳东 | 223,402 | 不解禁 | 全部解禁 | - | - | - |
| 合计 | 59,574,461 | - | |||||
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一)本次发行前公司前10名股持股情况
截至2014年12月31日，公司前10名股东及其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 武汉新星汉宜化工有限公司 | 20,252,454 | 19.39 |
| 2 | 武汉市夏天科教发展有限公司 | 12,179,507 | 11.66 |
| 3 | 武汉合信实业有限公司 | 6,396,608 | 6.12 |
| 4 | 武汉远洲生物工程有限公司 | 5,208,000 | 4.19 |
| 5 | 中融国际信托有限公司－融新265号 | 3,270,030 | 3.13 |
| 6 | 国联安基金－光大银行－国联安－光大－叶山1号资产管理计划 | 2,748,270 | 2.63 |
| 7 | 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 2,224,051 | 2.13 |
| 8 | 昆仑信托有限责任公司－昆仑二十一号证券投资集合资金信托 | 1,896,065 | 1.82 |
| 9 | 华富基金－光大银行－华富基金睿益1号特定客户资产管理计划 | 1,042,330 | 1.00 |
| 10 | 云南国际信托有限公司－云信成长2014-26号集合资金信托计划 | 665,662 | 0.64 |
(二)本次发行后公司前10名股持股情况
截至2015年2月17日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东及其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 武汉新星汉宜化工有限公司 | 35,146,071 | 21.43% |
| 2 | 游建鸣 | 27,165,371 | 16.56% |
| 3 | 武汉市夏天科教发展有限公司 | 12,179,507 | 7.43% |
| 4 | 武汉合信实业有限公司 | 6,396,608 | 3.90% |
| 5 | 武汉远洲生物工程有限公司 | 5,208,000 | 3.18% |
| 6 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） | 4,364,836 | 2.66% |
| 7 | 国联安基金－光大银行－国联安－光大－叶山1号资产管理计划 | 3,524,977 | 2.15% |
| 8 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 3,172,175 | 1.93% |
| 9 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） | 3,072,872 | 1.87% |
| 10 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 2,349,716 | 1.43% |
根据游建鸣及其一致行动人金华电影出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》及新星汉宜出具的《关于不减持股权的承诺函》，本次发行后，公司控股股东仍为新星汉宜、实际控制人仍为陈小燕女士。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 150,000 | 29,502,190 | 29,652,190 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 30,072,271 | 30,072,271 | |
| 有限售条件流通股份合计 | 150,000 | 59,574,461 | 59,724,461 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 104,294,000 | 0 | 104,294,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 104,294,000 | 0 | 104,294,000 | |
| 股份总额 | 104,444,000 | 164,018,461 | ||
五、管理层讨论与分析
(一)本次发行对公司财务状况的影响
1、对资产结构的影响
根据公司2014年半年报及审计机构出具的2014年度1-6月的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司资产结构对比如下：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 |
| 总股本（股） | 104,444,000 | 164,018,461 | 59,574,461 | 57.04% |
| 总资产（元） | 196,983,670.86 | 1,083,413,736.90 | 886,430,066 | 450.00% |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 132,626,456.36 | 893,258,412.93 | 760,631,957 | 573.51% |
| 每股净资产（元） | 1.27 | 5.45 | 4 | 328.88% |
| 资产负债率 | 27.79% | 12.82% | 0 | -53.87% |
由上表可以看出，本次交易后，公司的资产和负债规模将随着置入资产的进入大幅增加，公司资产负债率明显降低，公司整体偿债能力提高。
2、对盈利能力的影响
根据公司2013年年报及2014年半年报和2013年度及2014年度1-6月的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司收入、利润对比情况如下：
| 项目 | 道博股份 | 道博股份备考数 | ||
| 2014年1-6月 | 2013年度 | 2014年1-6月 | 2013年度 | |
| 营业收入（万元） | 2,675.74 | 8,766.64 | 4,351.47 | 22,149.48 |
| 营业利润（万元） | -23.47 | 266.72 | 656.95 | 4,191.93 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列）（万元） | -24.76 | 250.20 | 1,366.24 | 4,869.22 |
| 净利润（净亏损以“－”填列）（万元） | -120.37 | 103.28 | 1,068.36 | 3,566.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -117.31 | 118.07 | 1,071.52 | 3,581.68 |
本次交易完成之后，上市公司备考财务指标较审计数均有较大提高，上市公司的盈利能力将得到快速明显提升。
综上，本次交易有利于改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及可持续发展能力。
（二）对业务结构的影响
本次重组前上市公司主要业务为磷矿石贸易和学生公寓运营及管理。本次重组后，通过注入优质影视资产，上市公司的主营业务变更为影视剧制作及发行、艺人经纪、磷矿石贸易和学生公寓运营及管理。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，根据《发行股份购买资产协议》，在不影响新星汉宜对公司的控制权的情况下，游建鸣可以向上市公司委派一名董事，并提名一名独立董事，该措施将进一步优化公司的治理结构。未来，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
(四)本次发行对公司经营状况的影响
本次发行是公司实现产业转型，并按照公司拟定的文化产业战略发展的重要举措。本次，以具有较好知名度的强视传媒为并购标的切入文化行业，对公司在较短时间内树立市场地位，具有重要意义。交易之后，公司继续寻求文化产业方面的投资机会，做大做强，为股东创造更大价值。
六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况
(一)独立财务顾问
1、天风证券
| 名称： | 天风证券股份有限公司 |
| 办公地址： | 武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层 |
| 法定代表人： | 余磊 |
| 电话： | 027-87618889 |
| 传真： | 027-87610005 |
| 财务顾问主办人： | 张俊果、李长桦 |
2、国金证券
| 名称： | 国金证券股份有限公司 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 |
| 法定代表人： | 冉云 |
| 电话： | 021-68826801 |
| 传真： | 021-68826800 |
| 财务顾问主办人： | 王丰、罗永君 |
(二)财务审计机构
1、瑞华会计
| 名称： | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址： | 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 |
| 执行事务合伙人： | 顾仁荣 |
| 电话： | （8610）88095588 |
| 传真： | （8610）88091199 |
| 经办人员： | 何前、徐殷鹏 |
2、众环海华
| 名称： | 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址： | 武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层 |
| 执行事务合伙人： | 石文先 |
| 电话： | 027-86770549 |
| 传真： | 027-85424329 |
| 经办人员： | 汤家俊、钱莉 |
(三)法律顾问
| 名称： | 北京市君泽君律师事务所 |
| 办公地址： | 中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层 |
| 事务所负责人： | 王冰 |
| 电话： | （8610）66523388 |
| 传真： | （8610）66523399 |
| 经办律师： | 刘文华、顾洪锤 |
七、上网公告附件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、众环海华会计师事务所出具的众环验字(2015)010008号、众环验字(2015)010009号《验资报告》；
3、天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、君泽君律师事务所出具的《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》，以及《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2015年2月25日