证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2015-011

  黑龙江黑化股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：本次董事会审议通过重大资产重组拟继续停牌议案

  一、董事会会议召开情况

  黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年2月25日以通讯表决方式召开，会议通知和会议材料于2015年2月22日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际表决6人，关联董事隋继广、栾友、赵娜在本次董事会中回避表决。

  本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、本次会议审议通过议案如下：

  《关于公司股票就本次重大资产重组继续停牌事项的议案》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2014年12月2日起停牌，并于2014年12月6日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景及原因：近年来公司下游行业下滑明显，对公司业绩造成了很大的冲击。为了提升上市公司盈利能力，维护中小股东的利益，公司拟出售全部资产及负债，并同时注入优质集装箱物流资产。

  （3）重组框架方案

  ①交易方式

  本次交易方式为重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金。

  ②主要交易对方

  重大资产出售交易对方为昊华化工总公司指定实体，发行股份购买资产对方为泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司（以下合称“标的公司”）所有股东。

  ③标的资产情况

  出售资产为公司全部资产及负债，拟购买资产为泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司各100%股权。

  3、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  经与交易对方沟通、协商，本次重大资产重组审计、评估基准日为2014年12月31日。截至目前，公司已与标的公司签署重组框架协议。标的公司的审计、评估工作正在进行之中，本次重大资产重组的独立财务顾问、律师等中介机构尽职调查已取得阶段性进展，目前正在进行财务核查工作。公司的审计、评估现场工作已经基本结束，独立财务顾问、律师正在与公司推进资产出售工作。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大资产重组事项，于2014年12月6日披露了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2014-017），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2014年12月8日起停牌30日。

  2014年12月13日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2014-019）。

  2014年12月20日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2014-020）。

  2014年12月30日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2014-023）。

  2015年1月6日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-001），公司股票自2015年1月7日起继续停牌30日。

  2015年1月14日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-002）。

  2015年1月20日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-003）。

  2015年1月27日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-004）。

  2015年1月29日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-006），公司股票自2015年2月6日起继续停牌30日。

  2015年2月3日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-008）。

  2015年2月10日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-009）。

  2015年2月17日，公司发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-010）。

  4、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组涉及资产较多，审计、评估、尽职调查等工作尚需一定的时间。同时，重大资产出售交易对方须向其主管部门办理评估报告备案手续后，方能取得其主管部门就该等重大资产出售交易对方参与本次重大资产重组的批准。截至本公告日，重大资产出售交易对方尚未取得其主管部门的批复、批准。因此，公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按原定时间复牌。

  5、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

  （1）本次重组的方案需取得公司实际控制人中国化工集团公司的批准；

  （2）确定本次重组方案前需取得国务院国有资产监督管理部门对本次重组方案的批复及备案。

  6、截至本公告日，本次重大资产重组的相关各方正在全力推进各项工作，相关程序正在进行中。由于该事项尚存在较大的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟继续停牌。预计公司股票自2015年3月6日起拟继续停牌时间不超过2个月。

  7、本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事隋继广、栾友、赵娜在本次董事会中已回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告

  黑龙江黑化股份有限公司董事会

  2015年2月26日