股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－012

  转债代码：110011 转债简称：歌华转债

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  关于筹划非公开发行事项继续停牌的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月28日起停牌，并于2015年1月28日、2015年2月4日、2015年2月11日和2015年2月17日分别披露了相关停牌公告。

  一、关于延期复牌的董事会审议情况

  公司第五届董事会第十二次会议于2015年2月16日举行，应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、审议通过了《关于筹划非公开发行事项延期复牌的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权（公司10名关联董事回避表决）。与会董事一致认为，由于本次融资的同时拟同步引入不超过十家战略投资者，该事项牵涉面广，业务工作量大，公司需要与有关方面持续沟通，无法于2015年2月17日披露非公开发行方案，同意公司股票再延期停牌20天，筹划非公开发行股票事项。经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年2月17日至2015年3月8日期间继续停牌。

  2、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，15票同意，0票反对，0票弃权。与会董事一致同意公司于2015年3月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议非公开发行股票事项延期停牌时间为3月9日至5月7日，具体内容请参见2015年2月17日刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  二、非公开发行股票进展情况

  2015年1月28日，因公司正在筹划重大事项，公司披露了《重大事项停牌公告》（临2015－004）。

  2015年2月4日，公司披露了《重大事项停牌公告》（临2015－005），经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌。期间，公司聘请相关中介机构进驻本公司开展尽职调查工作。

  2015年2月11日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项及继续停牌的公告》（临2015－006），经申请，公司股票继续停牌。停牌期间，相关中介机构已着手全力推进各项工作。

  2015年2月16日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行事项延期复牌的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。停牌期间，公司明确了拟进行非公开发行股票，发行方式为向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，所募集资金拟用于优质版权内容平台建设和云服务平台建设升级。由于本次融资的同时拟同步引入不超过十家战略投资者，该事项牵涉面广，业务工作量大，公司需要与有关方面持续沟通，预计无法于2015年2月17日披露非公开发行方案，与会董事一致同意公司股票再延期停牌20天。

  三、非公开发行初步方案

  经公司初步讨论，本次非公开发行股票的发行方式为向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，所募集资金拟用于优质版权内容平台建设和云服务平台建设升级。

  公司将利用全国有线电视行业龙头地位和首都文化中心区位优势，通过非公开发行的方式引入战略投资者、获得产业发展资金、优化产业结构，进一步通过资本纽带整合产业链上下游优质资源，完善产业布局，加速推进新媒体业务，推动公司战略转型和跨越式发展。公司目前尚未最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。

  截至本公告日，公司及相关中介机构正着手全力推进各项工作，其中有意向的投资者已进入其内部的审批决策流程。

  四、尽快消除继续停牌情形的方案

  公司董事会将继续要求相关各方尽快推进募集资金投向的可行性研究工作，尽早确定本次非公开发行的最终方案。

  五、继续停牌的天数及原因

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年2月17日至2015年3月8日继续停牌。

  如果公司在停牌期间未能召开董事会审议非公开发行相关事项，根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》[上证发（2014）78 号]的规定，拟向上海证券交易所申请继续延期停牌，本公司股票自2015年3月9日起至2015年5月7日继续停牌60天，并提请公司临时股东大会审议。如公司在2015年3月8日前披露发行方案，公司可取消召开本次临时股东大会。

  本次非公开发行将通过资本纽带整合产业链上下游优质资源，所募集资金拟用于优质版权内容平台建设和云服务平台建设升级，有利于公司发展增值业务和提升户均ARPU值，加快战略转型步伐，全面深化“一网两平台”发展战略，加快全媒体产业布局，全力探索打造具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。基于公司的业务发展和战略转型的考虑，此次募集资金投资方向的可行性报告处于论证过程中，发行的具体方案也还在不断细化过程中。

  本次非公开发行不仅将募集公司发展所需的资金，而且还将引入不超过十家的战略合作伙伴，这对公司整合资源、优化产业结构，完善产业布局，加速推进新媒体业务和战略转型具有重要的意义，公司对战略投资者的选择十分慎重，相关遴选工作正在有序推进中，还需与意向投资者进行充分协商。公司将以负责任的态度为企业今后发展争取更大的空间，实现股东更大的回报。

  本次非公开发行拟采取锁价发行方式，战略投资者36个月内不得转让，锁定期较长，目前已有诸多合作伙伴表明有意参与，但也需履行其内部和外部的投资评估和审核程序，其最终确定是否认购仍需要决策时间，停牌期间相关各方将缜密地完成各项工作。

  公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的各项工作，尽快确定本次非公开发行的最终方案。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

  2015年2月26日