第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-010号
大湖水殖股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2015年2月16日以送达和传真方式发出。会议于2015年2月 26日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经认真审议表决通过如下决议：
审议并通过了《关于同意投资北京市亲亲宝贝科技管理有限公司并签署投资及并购框架协议》的议案
为把握电子商务在大消费领域的应用,运用新的商业模式，抓住母婴健康行业快速发展的机会，实现成熟电商模式与本公司现有产品销售与服务业务的协同，最终实现公司品牌营销转型升级，公司决定以自有资金1000万元，联合上海春播秋收股权投资基金管理中心（有限合伙），共计出资4000万元人民币，对北京市亲亲宝贝科技管理有限公司进行增资。同意签署投资及并购框架协议。
详见《对外投资公告》（2015-011号）。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2015年2月26日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-011号
大湖水殖股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
本公司拟联合上海春播秋收股权投资基金管理中心（有限合伙）、共计出资4000万元人民币，对北京市亲亲宝贝科技管理有限公司（以下简称“亲亲宝贝”）进行增资，其中本公司以自有资金出资1000万元。
本次增资亲亲宝贝的持股比例由公司委派有资格的审计和评估机构对亲亲宝贝进行审计和评估，以评估结果为基础各方协商确定。
上海春播秋收股权投资基金管理中心（有限合伙），是本公司联合天津市优势创业投资管理有限公司、长沙财中投资管理有限公司，共同发起设立的上海大湖优势投资管理中心（有限合伙）之基金，主要围绕大湖股份的未来战略发展进行投资及并购业务。
二、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：北京市亲亲宝贝科技管理有限公司；
法人代表：张雷；
注册资金：100万元；
成立时间：2005年03月25日；
办公地址：北京市海淀区西三条雅美科技园B座三层3076—3080；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目：销售办公用品、文具、体育用品、日用百货、玩具、健身器材、汽车配件、服装鞋帽；商业管理咨询（不含中介服务）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。
业务状况：亲亲宝贝www.qinqinbaby.com平台及线下连锁机构，以移动互联网O2O商业模式，重点为孕产妇及0-6岁婴幼儿提供生活服务，并提供母婴食品、保健品、辅食、尿裤、日常用品、玩具、学习用品、健身用品、纪念品、礼品等产品销售。截止2014年12月底，亲亲宝贝网上商城注册用户440万，日订单稳定于5000-6000单，同年销售额突破3亿。合作的生活服务类机构、产品供应商及生产厂商580多家，遍布全球28个国家和地区，生活服务类专业机构和注册用户分布在国内外，主要集中在北京、上海、广州等大中型城市。2015年及以后工作重点为发展生活服务项目为主，其准备工作包括商家谈判、协议签署、商业测试等步骤已经完成，APP相关模块开始测试优化。经营模式由自营为主的B2C模式向pop平台服务模式转型
核心管理团队 ：公司整个管理团队执行能力较强，母婴及电商经验深厚，可准确判断母婴相关市场的动向，特别对生活服务的市场探索、开发和把控有丰富的管理经验，为未来市场的快速复制扩张打下坚实的基础。
董事长：张雷 ,76年出生，大学文化，亲亲宝贝、星企组合品牌创始人。1999年研究和运营全国商品跨区域调剂。2000年组建电子商务有限公司，2003 创建“ 亲亲宝贝”品牌并创办亲亲宝贝团购网；2013年发起组建亲亲宝贝商城电商开放平台；
总裁：李伟 ，82年出生，2003 年北京民族大学毕业，2009 年联合组建团宝网，团宝网品牌创始人之一，兼任团宝网高级副总裁，2013年与张雷先生共同创办亲亲宝贝商城电商开放平台；
技术副总：张会雷，86年出生 ,毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与技术学院。2010 年团宝网创始人之一，兼任团宝网 CTO， 2013年与张雷先生创办亲亲宝贝商城电商开放平台，并组织实施和解决电子商务技术创新方案，同时带领团队成功开发157项技术创新点。
核心管理团队人员承诺保证核心工作人员五年内基本稳定。
2、增资前标的公司的股权结构
张雷75.5%，李伟8.5%，张会雷6.5%，张云起6.5%，雷定禹2%，钟亮1%，合计100%。
3、最近三年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 营业收入 | 30,080,743.56 | 77,663,249.94 | 303,629,399.85 |
| 净利润 | 1,694,854.73 | 1,868,145.99 | 7,945,745.49 |
| 资产总计 | 11,413,638.51 | 24,752,966.96 | 42,158,477.37 |
| 负债合计 | 7,630,898.36 | 19,102,080.82 | 28,597,336.84 |
注：以上财务数据未经审计
三、董事会审议情况
公司第六届董事会第九次会议2015年2月26日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5名，实际表决董事5名，经认真审议全票通过了《关于同意投资北京市亲亲宝贝科技管理有限公司并签署投资及并购框架协议的议案》。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、投资及并购框架协议的主要内容
1、投资额度：4000万元人民币，持股比例经审计评估后以评估结果为基础由各方协商确定。
2、出资时间：投资人尽职调查未发现重大违规事项或存在对本次交易有实质性影响的重大事实，确定评估结果后各方协商确定本次投资的持股比例，签署正式投资协议，2015年3月11日前将首期投资款2000万元付至亲亲宝贝公司账户,剩余款项在2015年3月31日前支付到位。
3、业绩承诺及补偿 ：亲亲宝贝承诺2015年度净利润（以投资人认可具备证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益的税前利润，下同）不低于2000万元人民币，2016年净利润不低于4000万元人民币，2017年净利润不低于8000万元人民币。
若亲亲宝贝未能达到上述业绩保证的90%（含90%），投资人有权从亲亲宝贝控股股东（实际控制人）获得股权补偿，具体股权补偿数额公式如下：
应支付的2015年股权补偿比例=（2015年保证净利润÷2015年度审计净利润-1）×增资完成后投资人持有公司的股权比例；
应支付的2016年股权补偿比例=（2016年保证净利润÷2016年度审计净利润-1）×2015年股权补偿完成后投资人持有公司的股权比例；
应支付的2017年股权补偿比例=（2017年保证净利润÷2017年度审计净利润-1）×2016年股权补偿完成后投资人持有公司的股权比例；
以上股权补偿工作，在每年公司审计报告出具后一个月内完成股权补偿的工商变更登记。
为保证业绩补偿承诺能够兑现，实际控制人张雷承诺其股份在业绩承诺三年期内，不向除本公司以外的任何第三方转让。
4、资金用途：亲亲宝贝将本次投资款用于开展母婴生活服务类业务和/或用于扩大销售规模的流动资金补充。
5、公司治理：本次投资后将调整董事会人员，董事会仍由5名董事组成，其中原股东推荐3名董事，大湖股份推荐1名董事，上海春播秋收股权投资基金管理中心（有限合伙）推荐1名董事。
6、后续并购条款：
在下列条件满足时，大湖股份具有排他性分期增持亲亲宝贝股权的权利，并最终达到控股：
（1）亲亲宝贝经审计后扣除非经常损益的税前净利润达到业绩承诺；
（2）依据大湖股份的章程，该项股权收购获得大湖股份董事会或股东大会批准；
（3）依据届时法律法规规定，该项股权收购获得证券监督管理部门或其他管理部门的批准。
五、对外投资风险分析
1、市场风险
本项目有良好的市场环境和市场需求作为保证,目前中国年均诞生新生儿约1800万，新生代母婴群体人均年消费高达5000元至1.8万元，每年母婴市场总量有望达到2万亿元人民币，母婴消费群体呈爆发式增长，尤其是中高端消费人群的母婴产品市场份额逐渐在扩大。但一批实力雄厚的机构纷纷投资于母婴电商行业，行业内激烈竞争的态势将不可避免，存在一定的市场风险。
2、运营及投资回收风险
此项目为轻资产投资项目，市场创新程度高、变化快，对目标公司的项目管理、运营能力提出了较高的要求。需要有良好的组织结构、人员以及相关资源来保障业务的发展，存在一定的运营及投资回收风险。
六、对外投资对公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
公司投资的资金来源于自有资金，其余资金来自上海春播秋收股权投资基金管理中心（有限合伙）。
2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
标的公司2012年、2013年、2014年连续三年实现盈利，是同行业不多见的稳健经营企业，所处的母婴健康行业，以O2O和关爱母婴方式倡导健康生活和饮食，广受消费者欢迎，行业与企业均处于快速成长期和发展爆发期。公司看好标的公司自身盈利能力，标的公司未来业绩的迅速增长有利于增厚公司业绩，提高公司的盈利能力。
通过本次投资，公司期望将标的公司的商业模式及业务与本公司现有产品销售与服务业务相互融合，实现资源整合及经营模式的协同，最终实现公司品牌营销转型升级。
本次投资对公司把握电子商务在大消费领域的应用，运用新的商业模式具有战略意义，有利于实现公司内生及外延相结合方式发展的战略目标。
七、备查文件
1、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、投资及并购框架协议；
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会
2015年2月26日