证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－010

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）第七届董事会第二次会议于2015年2月26日以现场结合电讯表决形式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长凡剑先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议通知和材料于2015年2月16日以短信、邮件、书面送达方式通知各位董事，本次会议召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

  以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  该议案涉及关联交易，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避表决。

  （一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

  2014年12月17日，云维股份筹划重大事项，为维护公司全体股东利益，经公司申请，本公司股票已于2014年12月18起停牌，经与相关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，于2015年1月5日进入重大资产重组程序。根据公司及有关各方商讨论证，初步确定的重组框架如下：

  1、主要交易对方

  主要交易对方为本公司实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）及其下属的公司。

  2、交易方式

  重大资产重组方案内容包括资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金等。

  3、置入资产及置出资产

  置入资产主要为煤矿及相关资产，具体包括：煤化集团及其控股子公司云南东源煤业集团有限公司和云南云维集团有限公司下属煤矿及相关资产，具体的范围尚未最终确定。

  置出资产为本公司下属部分低效煤化工资产及负债。

  本初步重组框架方案仅为煤化集团及其下属公司、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、置入及置出资产等均尚未最终确定，存在重大不确定性，具体以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，并与政府主管部门等进行汇报、沟通，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。

  2、已履行的信息披露义务

  重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  （1）2014年12月18日，因筹划重大事项未披露，经公司申请，公司股票临时停牌，并披露了《云维股份重大事项停牌公告》 ，公司股票于2014年12月18日起停牌。

  （2）2014年12月25日，公司披露《云维股份重大事项继续停牌公告》，由于本次资产重组涉及资产收购，初步确定为重大资产重组，但仍然在商讨、论证和完善过程中，尚存在较大不确定性，经公司申请，公司股票将继续停牌。

  （3）2015年1月5日，经与相关各方沟通协商，确定重大事项构成重大资产重组，公司披露了《云维股份重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年1月5日起停牌不超过一个月。

  （4）2015年2月5日，因本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，同时拟置出部分低效资产，相关资产规模大、范围广、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大，无法按期复牌。公司披露了《云维股份重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年2月5日起继续停牌不超过一个月。

  （5）重大资产重组停牌期间，公司每5个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2015年1月9日、2015年1月16日、2015年1月23日、2015年1月30日、2015年2月12日和2015年2月26日分别披露了《云维股份重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组事项涉及资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂、工作量较大，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作还需要进一步研究，尚待取得政府相关部门的批准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。同时，公司重大资产重组方案需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的原则性批复。

  （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间公司将申请公司股票自2015年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的拟定等。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  （六）独立董事的独立意见

  公司独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：

  1．本次重大资产重组事项由于涉及范围较广、程序较复杂、工作量大，重组有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作还需要进一步深入研究，论证工作尚未完成，尚待取得政府相关部门的批准，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在较大的不确定性。

  2. 为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票自2015年3月5日继续停牌不超过一个月，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司关于本次重大资产重组继续停牌的申请。

  3．公司董事会在审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和本公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2015年2月27日