证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１５－０１３
江苏宏图高科技股份有限公司复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１５年２月１６日，因公司正在筹划资产收购事项，为避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请紧急停牌一天，并于２０１５年２月１７日披露了《宏图高科重大事项停牌公告》（详见临２０１５－０１２公告），公司股票自紧急停牌之日起停牌不超过５个工作日。
２０１５年２月１７日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司境外子公司收购ＩＤＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ控股权的议案》等相关议案，并于２０１５年２月１８日完成了相关协议的签署。本次资产收购事项尚未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。上述董事会决议及资产收购情况详见同日于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。
经本公司申请，公司股票自２０１５年２月２７日起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日
证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１５－０１４
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于２０１５年２月１７日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于２０１５年２月１２日以书面方式发出。会议应出席董事１１人，实际出席１１人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。经董事审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司境外子公司收购ＩＤＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ控股权的议案》
为进一步丰富ＩＴ连锁零售主业的产品线，明确宏图三胞“新奇特、高科技、互联网”的市场定位，快速实现零售业务在中高端市场的布局，以迎合新兴市场对中高档产品日益增长的需求，董事会同意公司与ＩＤＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ （万威国际有限公司（仅供识别之用） ，香港联合交易所主板上市公司，股票代码０１６７，以下简称“万威国际”）控股股东签署《股份买卖协议》，同意由公司或全资子公司江苏宏图高科技（香港）股份公司（以下简称“宏图香港”）及其全资子公司ＨＯＮＧＴＵ ＨＩＧＨ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＴ′Ｌ ＩＮＣ．（以下简称“宏图塞舌尔”）以现金方式收购万威国际４５％股份（以下简称“销售股份”）以及由控股股东向本公司授予的认购期权，其中，销售股份对应的收购对价为港币２４９，７５６，５５９元（相当于每股交易价格为港币０．２１８１元），向本公司授予认购期权是确保公司有权向万威国际控股股东购买额外股权以取得万威国际不少于５０．５％股份。本次股份收购是以公司有限的尽职调查结果、万威国际的有形资产净值、财务信息以及其股票价格等综合因素为定价依据。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
本议案的详细内容请参见公司临２０１５－０１５公告。
二、审议通过了《关于公司境外子公司向关联方借款的议案》
为支持公司及其境外全资子公司收购万威国际，确保该项收购事项在约定的时间内顺利完成，同意宏图香港向关联方公司控股股东三胞集团有限公司境外全资子公司三胞（香港）有限公司借款。本次借款金额预计为港币３亿元，年利率为２％，借款期限为不迟于２０１６年８月１２日。
公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。本次借款为关联交易，公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了本议案的表决。本议案不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。
本议案的详细内容请参见公司临２０１５－０１６公告。
三、审议通过了《关于授权公司经营层办理相关事项的议案》
本次收购万威国际股份，董事会特授权任意一名内部董事或公司经营层办理公司、宏图香港与宏图塞舌尔在履行本次交易中的相关事宜，包括但不限于以下事项：聘请中介机构、与出让方谈判沟通交涉、签署《股份买卖协议》及为履行该等《股份买卖协议》项下以及全面收购之义务所需之财务安排有关的法律文件及本次交易中的其他法律文件、就本次交易发布或出具联合公告及要约文件等文件及信函（包括但不限于由本公司、宏图塞舌尔、宏图香港及万威国际拟联合发布载有相关交易详情及其他相关信息的公告以及载有全面收购条款、接纳表格的要约文件）、融资开户、办理在香港证券及期货事务监察委员会与香港交易及结算所有限公司的审批核准及备案等程序、办理资金监管相关程序、办理境内的相关审批程序、办理万威国际股份转让交割以及股东变更等程序、履行本次交易文件中的其他买方义务。本次授权有效期为自本次董事会批准之日起１８个月。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日
证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１５－０１５
江苏宏图高科技股份有限公司
关于境外子公司收购万威国际控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司或境外全资子公司江苏宏图高科技（香港）股份有限公司（以下简称“宏图香港”）及其全资子公司ＨＯＮＧＴＵ ＨＩＧＨ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＴ′Ｌ ＩＮＣ．（以下简称“宏图塞舌尔”）收购ＩＤＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（万威国际有限公司（仅供识别之用），以下简称“万威国际”或“标的公司”）控股权，该收购事项及相关授权已经公司第六届董事会临时会议批准
● 本次收购的标的公司万威国际为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码为０１６７
● 本次收购及有关要约完成后，本公司或宏图香港或宏图塞舌尔持有万威国际至少５０．５ ％股份，成为万威国际的控股股东
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议
● 本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易的最终实施还需有权机构批准或登记，包括江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅、国家外汇管理局江苏省分局以及香港证券监管机构
一、交易概述
（一）本次收购概述
本公司于２０１５年２月１８日与陈炜文博士、陈鲍雪莹女士、ＩＮＴＥＧＲＡＴＥＤ ＤＩＳＰＬＡＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＲＡＹＭＡＸ ＴＩＭＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下合称“出让方”或“卖方”）就收购卖方持有的万威国际股份事宜签署《股份买卖协议》，本公司或全资子公司宏图香港及其全资子公司宏图塞舌尔（以下合称“收购方”或“买方”）以现金方式收购万威国际４５％股份（以下简称“销售股份”）以及由控股股东向本公司授予的认购期权（认购期权是指本次交易中卖方授予收购方购买后续的股票期权，区别于本公告中的“购股权”（见脚注３）。），其中，销售股份对应的收购对价为港币２４９，７５６，５５９元（相当于每股交易价格为港币０．２１８１元），向本公司授予的认购期权是确保公司有权向万威国际控股股东购买额外股权以取得万威国际不少于５０．５％股份。
本次股份收购是以公司有限的尽职调查结果、标的公司的有形资产净值、财务信息以及其股票价格等综合因素为定价依据。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所上市规则》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的规定，２０１５年２月１７日，公司第六届董事会临时会议批准本次资产收购以及相关授权事项。（详见公司临２０１５－０１４号公告）。
（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序
本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易涉及境外资产收购，根据《股份买卖协议》安排，本次交易的实施还需以下有权机构批准或登记：
１、江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅的备案；
２、国家外汇管理局江苏省分局的外汇登记；
３、香港证券监管机构对于全面要约及期权认购的批准。
二、交易双方情况介绍
（一）收购方
宏图香港系本公司境外全资子公司，宏图塞舌尔系本公司全资子公司宏图香港的全资子公司。２０１４年１２月３０日，公司在香港注册设立宏图香港，２０１５年１月２０日，宏图香港在塞舌尔群岛注册设立宏图塞舌尔。公司设立宏图香港与宏图塞舌尔旨在积极参与国际市场，充分利用香港地区的区域优势，加大拓展海外业务及搭建境外投融资平台，为公司海外业务和境外投资的顺利开展提供更为有利的条件。
本公司与宏图塞舌尔的股权关系如下图所示：
■
（二）出让方
１、陈炜文博士
陈炜文博士，男，英国籍，太平绅士，万威国际主席兼行政总裁、董事会执行委员会成员及万威国际若干附属公司的董事，住所在香港。
陈炜文博士和陈鲍雪莹女士为万威国际控股股东。陈炜文博士拥有ＩＮＴＥＧＲＡＴＥＤ ＤＩＳＰＬＡＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ １００％的股权。
２、陈鲍雪莹女士
陈鲍雪莹女士，女，英国籍，系陈炜文博士的配偶，万威国际执行董事、执行委员会、提名及企业管治委员会与薪酬委员会成员以及万威国际若干附属公司的董事，住所在香港。
陈鲍雪莹女士和陈炜文博士为万威国际控股股东，陈鲍雪莹女士持有ＲＡＹＭＡＸ ＴＩＭＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ的１００％股权。
３、ＩＮＴＥＧＲＡＴＥＤ ＤＩＳＰＬＡＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ 的基本情况
ＩＮＴＥＧＲＡＴＥＤ ＤＩＳＰＬＡＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＩＤＴＬ公司”）为一家成立于英属维尔京群岛的离岸投资控股公司。截止本公告日，陈炜文博士拥有该公司全部股权。
４、ＲＡＹＭＡＸ ＴＩＭＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ的基本情况
ＲＡＹＭＡＸ ＴＩＭＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＲＡＹＭＡＸ公司”）为一家成立于英属维尔京群岛的离岸投资控股公司。截止本公告日，陈鲍雪莹女士拥有该公司全部股权。
三、标的公司的基本情况
（一）万威国际基本情况
公司英文名称：ＩＤＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ
公司名称：万威国际有限公司
注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， ２ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ １１ Ｂｅｒｍｕｄａ
办公地址：香港九龙红磡民裕街４１号凯旋工商中心９楼Ｃ座
主营业务：设计、开发、制造、销售以及推广多种电子消费产品。
董事长：陈炜文
公司成立日期：１９７７年
公司上市日期：１９８８年
交易所：香港联交所
股票代码：０１６７
已发行的股本总额：２，５４４，７７１，０８８股
（二）万威国际股东及股权结构
１、本次收购前万威国际的股权结构
截至２０１５年２月１８日，万威国际已发行股份的股本结构如下：
■
２、本次收购完成后，万威国际的股权结构（购股权（本公告中的“购股权”特指万威国际２００２年及２０１２年实施的股权激励计划而发行的公司股票期权。）完全行使之后，假设所有相关购股权均已被行使）
■
（三）万威国际近两年又一期的主要财务指标
根据万威国际２０１５年中期报告和２０１４年年报（万威国际财务报告根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制，每年财务报告日为３月３１日，半年度财务报告日为９月３０日。年度报告数据由德勤关黄陈方会计师行审计，中期报告数据未经审计。），万威国际的财务数据（合并报表）如下：
１、简要利润表
单位：港币（百万元）
■
２、简要资产负债表
单位：港币（百万元）
■
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的定价是公司通过有限的尽职调查并充分参考考虑以下方面的因素，经各方友好协商而最终确定，交易各方一致同意以现金方式收购万威国际４５％股份以及由控股股东向本公司授予的认购期权，其中，销售股份对应的收购对价为港币２４９，７５６，５５９元（相当于每股交易价格为港币０．２１８１元），向本公司授予认购期权是确保公司有权向万威国际控股股东购买额外股权以取得万威国际不少于５０．５％股份。公司与出让方的定价依据参考了以下方面：
１、万威国际有形资产净值；
２、２０１４年８月份至２０１４年９月８日未受影响的股票平均市值；
３、２０１４年１２月１０日的股票价格；
４、公开的万威国际财务信息（包括财务报告）；
５、本公司根据对万威国际进行的有限的尽职调查结果做出的价格调整；
６、控制权溢价按公平基准磋商及厘定。
根据以上定价依据，收购万威国际的参照价格具体如下：
单位：港币／元
■
本次收购万威国际股权价格（销售股份的每股交易价格为港币０．２１８１元）较万威国际的市值有明显的折扣，本次收购的价格和万威国际的股权市值比较如下表：
单位：港币／元
■
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）本次协议协议的主要内容
２０１５年２月１８日，公司与陈炜文博士、陈鲍雪莹女士、ＩＤＴＬ公司和ＲＡＹＭＡＸ公司签署了《股份买卖协议》，其主要内容如下：
第一卖方：ＩＤＴＬ公司
ＩＤＴＬ公司直接持有万威国际１，０１０，７３０，２７０股股份，占其已发行股本总额的３９．７２％。ＩＤＴＬ公司的全部发行股本的法定受益人为陈炜文博士。
第二卖方：ＲＡＹＭＡＸ公司
ＲＡＹＭＡＸ公司直接持有万威国际２０５，１９０，８７２股股份，占其已发行股本总额的８．０６％。ＲＡＹＭＡＸ公司的全部发行股本的法定受益人为陈鲍雪莹女士。
第三卖方：陈炜文博士
陈炜文博士直接持有万威国际１０５，５０５，１０２股股份，占其已发行股本总额的４．１５％。
第四卖方：陈鲍雪莹女士
陈鲍雪莹女士直接持有万威国际１０９，２９１，４３１股股份，占其已发行股本总额的４．２９％。
收购方：本公司或全资子公司宏图香港及其全资子公司宏图塞舌尔
（二）本次交易的履约安排及说明
根据《股份买卖协议》，收购方购买万威国际控股权的目标是不少于５０．５％股份，因此本次收购将作如下安排：
１、收购方先以现金全额支付的方式直接购买卖方４５％股份；
２、根据香港证监会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》规定，收购达到或超过３０％股份须由收购方发出全面收购要约，因此在上述４５％股份买卖交割时，收购方将向万威国际的其他股东发出全面收购要约；
３、根据《股份买卖协议》，在要约期之内，如果收购方可收购的股份仍不能达到万威国际已发行股份的５０．５％，则卖方需根据《股份买卖协议》中交易双方约定的数量向收购方出售一定股份，以保证收购方收购不少于万威国际５０．５％的股份；
４、鉴于收购万威国际４５％股份与认购期权的支付对价以及触发全面要约收购所预备的资金，预计本次收购总资金为港币５．７亿元，其中向关联方借款为港币３亿元（详见公司临２０１５－０１６号公告）；
５、交易双方约定在收购方完成所有向中国政府或监管机构的备案或登记后的第三个工作日，或双方另行书面约定日，完成第一阶段的交易并进行相应股权的交割，交易双方在交割后不可终止协议。
五、本次交易的其他安排
本次交易完成后，
（一）万威国际的员工安置、土地租赁等情况将基本保持不变，并继续在人员、资产和财务上保持独立；
（二）收购完成后，万威国际将并入公司合并报表，并将产生与公司之间的采购和产品销售；
（三）收购完成后，万威国际与公司的其他关联方不存在任何股权上的直接关系。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）目的
本次收购的目标是进一步丰富公司ＩＴ连锁零售主业的产品线，明确宏图三胞“新奇特、高科技、互联网”的市场定位，快速实现零售业务在中高端市场的布局，以迎合新兴市场对中高档产品日益增长的需求。
本次收购有利于提升公司的整体竞争力，有利于发挥公司的资源优势，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将实现对万威国际的实际控制，万威国际将纳入公司合并报表范围。公司将整合双方资源，发挥上下游产品、海外市场与内地市场的互补优势。
宏图三胞作为国内最大的３Ｃ专业连锁卖场，拥有完善的供应链体系、庞大的客户基础和高效的销售网络优势。此次收购万威国际不仅为宏图三胞引进了新奇特商品的自有品牌，而且引进了产品研发和生产的能力，特别是在目前市场潜力巨大的智能硬件和可穿戴设备方面，构建从产品研发到销售的全产业链体系。宏图三胞与万威国际在产业链布局、销售网络、品牌定位等方面均存在差异性和互补性，将实现良好的协同效应。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日
证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１５－０１６
江苏宏图高科技股份有限公司
关于公司境外子公司向关联方借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易将支持本公司或全资子公司江苏宏图高科技（香港）股份公司（以下简称“宏图香港”）及其全资子公司ＨＯＮＧＴＵ ＨＩＧＨ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＴ′Ｌ ＩＮＣ．（以下简称“宏图塞舌尔”）购买ＩＤＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（万威国际有限公司（仅供识别之用），香港联交所上市公司，以下简称“万威国际”）控股权，确保收购在约定时间内顺利完成，本次借款利率低于银行同期贷款水平，且无需提供担保措施
●至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，合计港币３亿元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上
●本次关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情形
一、关联交易概述
２０１５年２月１８日，公司与万威国际控股股东签署《股份买卖协议》，由公司或全资子公司宏图香港及其全资子公司宏图塞舌尔以现金方式收购万威国际４５％股份（以下简称“销售股份”）以及由控股股东向本公司授予的认购期权，其中，销售股份对应的收购对价为港币２４９，７５６，５５９元（相当于每股交易价格为港币０．２１８１元），向本公司授予的认购期权是确保公司有权向万威国际控股股东购买额外股权以取得万威国际不少于５０．５％的股份。本事项的详细内容请参见公司临２０１５－０１５公告。
鉴于收购标的万威国际为香港联交所上市公司，本次收购万威国际控股权将触发要约收购，因此收购金额较大。为保障交易在约定的时间内顺利完成，公司全资子公司宏图香港拟向控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）的全资子公司三胞（香港）有限公司（以下简称“三胞香港”）借款港币３亿元。借款年利率为２％，借款期限不应迟于２０１６年８月１２日，逾期的年利息为４％。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因三胞集团持有公司２４８，４７４，１３２股，占公司总股本的２１．７７％，为本公司控股股东。三胞香港系三胞集团在香港注册设立的全资子公司，宏图香港系本公司在香港注册设立的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，但本次交易金额未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％，故本次交易事项不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三胞集团系本公司第一大股东，持有公司２４８，４７４，１３２股，占公司总股本的２１．７７％（以２０１４年第三季度报告披露的公司股份总数为计算口径），为本公司控股股东。
三胞香港系三胞集团在香港注册设立的全资子公司，除与海外收购事项有关的事宜外，该公司自注册设立后未进行任何业务。
宏图香港系本公司在香港注册设立的全资子公司，除与本次交易收购要约有关的事宜外，该公司自注册设立后未进行任何业务。
交易双方的关联关系结构图如下：
■
（二）关联人及实际控股方的基本情况
１、三胞集团基本情况
■
２、三胞集团股权结构
三胞集团主要股东为袁亚非先生、南京翔锐科技投资有限公司。袁亚非先生持股５５％，南京翔锐科技投资有限公司持股４５％，持股情况如下：
单位：万元
■
３、三胞集团与三胞香港的股权控制关系如下图所示：
■
（三）三胞集团最近一年经审计的主要财务数据（单位：人民币）
截至２０１３年１２月３１日，三胞集团经审计的总资产３，１７５，４８６．３７万元，净资产９１２，４５２．３５万元；２０１３ 年１－１２月实现营业收入２，０３３，８８８．８５万元，利润总额７６，８７８．１０万元。
三、关联交易基本情况
１、合同主体：借款人为宏图香港，贷款人为三胞香港。
２、借款金额：港币３亿元。
３、借款期限及还款方式：借款人应整体而非分期向贷款人偿还贷款，还款应不迟于２０１６年８月１２日。
４、年利率及利息支付方式：借款人应于贷款还款日期支付应计利息，年利率为２％。
５、其他安排：逾期的年利率为４％。
四、关联交易的主要内容和履约安排
１、合同当事人
贷款人：三胞（香港）有限公司
借款人：江苏宏图高科技（香港）股份有限公司
２、贷款金额
根据《借款合同》，贷款人同意向借款人贷款，为借款人根据《股权收购协议》收购股权提供资金，贷款金额为港币３００，０００，０００元。贷款人应在借款人发出协议书面通知后５个工作日内向借款人提供贷款。
３、还款期限、方式和利息
借款人应以整体而非分期向贷款人还款。还款不应迟于２０１６年８月１２日。
借款人应于贷款还款日期支付应计利息，年利率为２％。
４、逾期利息
如果借款人未能在协议规定的到期日支付任何金额，到期日到实际支付日之间未支付金额应产生利息，逾期的年利率为４％。
５、全面收购要约
股权买卖协议交割时，借款人应对目标公司已发行股份（不包括借款人及一致行为人已经持有的股份）做出全面收购要约，全面收购要约仅在收购协议交割时尚有剩余贷款的情况下作出。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
１、鉴于收购标的万威国际为香港联交所上市公司，本次收购万威国际控股权将触发要约收购，因此收购金额较大。本次关联交易是为了保障收购方拟以现金方式收购万威国际４５％股份以及由控股股东向本公司授予的认购期权的顺利进行。本次收购完成后，公司将实现对万威国际的实际控制，公司将整合宏图三胞与万威国际在产业链布局、销售网络、品牌定位等方面的优势资源，发挥上下游产品互补优势，将实现良好的协同效应。
２、本次公司境外全资子公司向关联方借款的年利率为２％，远低于银行同期贷款水平，且无需提供担保措施，因此交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成任何影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于２０１５年２月１７日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司境外子公司向关联方借款的议案》，表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈斌先生回避了本议案的表决。
公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下： 本次交易符合公司发展战略，理由充分，借款的利率低于银行同期贷款水平，且无需提供担保措施，符合保护上市公司及中小股东利益的原则。公司在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日
证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１５－０１７
江苏宏图高科技股份有限公司
关于部分股票期权注销完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，于２０１５年１月１３日召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于公司激励对象周永华先生因个人原因辞职，董事会同意对周永华先生已获授但尚未行权的４１２，５００份股票期权予以全部注销（详见公司临２０１５－００１、临２０１５－００２公告）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述４１２，５００份股票期权注销事宜已于２０１５年２月１７日办理完毕。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日
| 股东名称 | 已发行股份数 （股） | 占标的公司全部已发行股份总数的比例（％） |
| 陈炜文 | １０５，５０５，１０２ | ４．１５ |
| 陈鲍雪莹 | １０９，２９１，４３１ | ４．２９ |
| ＩＤＴＬ公司 | １，０１０，７３０，２７０ | ３９．７２ |
| ＲＡＹＭＡＸ公司 | ２０５，１９０，８７２ | ８．０６ |
| 小计 | １，４３０，７１７，６７５ | ５６．２２ |
| 其他 | １，１１４，０５３，４１３ | ４３．７８ |
| 合计 | ２，５４４，７７１，０８８ | １００．００ |
| 股东名称 | 已发行股份数 （股） | 占标的公司全部已发行股份总数的比例（％） |
| 公司或宏图香港或 宏图塞舌尔 | １，３１３，２６３，１４９ | ５０．５０ |
| 其他 | １，２８７，２５７，９３９ | ４９．５０ |
| 合计 | ２，６００，５２１，０８８ | １００．００ |
| 项目 | （２０１４年３月３１～ ２０１４年９月３０日） | （２０１３年３月３１～ ２０１４年３月３１日） | （２０１２年３月３１～ ２０１３年３月３１日） |
| 营业收入 | ６０３．１ | １，３５２．４ | １，５７８．２ |
| 营业毛利 | １５７．４ | ３３６．１ | ４４１．８ |
| 税前利润 | （５．７） | （５２．１） | （１５．８） |
| 净利润 | （６．８） | （６８．８） | （２８．９） |
| 其中：归属母公司股东的净利润 | （６．８） | （６８．８） | （２８．９） |
| 项目 | ２０１４年９月３０日 | ２０１４年３月３１日 | ２０１３年３月３１日 |
| 资产总额 | ８９８．６ | ８２８．２ | １０５７．９ |
| 负债总额 | ４３０．８ | ３４８．４ | ５１４．７ |
| 净资产 | ４６７．８ | ４７９．８ | ５４３．２ |
| 其中：归属母公司股东的净资产 | ４６７．７ | ４７９．７ | ５４３．１ |
| 定价依据 | 万威国际 的股票价格 |
| ２０１４年３月３１日经审核的每股（综合）净资产 | ０．１９００ |
| ２０１４年９月３０日未经审核的每股（综合）净资产 | ０．１７００ |
| 于２０１４年９月８日（即紧接万威国际股份于２０１４年９月１０日短暂停止买卖及万威国际于同日刊发公告披露万威国际控股股东已就可能出售彼等之股份涉及与潜在有兴趣人士之非正式初步讨论前之交易日）于香港联交所所报之收市价 | ０．２７５０ |
| 于２０１４年１２月１０日（即紧随司于２０１４年１２月９日刊发公告以知会公众人士，就万威国际控股股东而言，有关可能出售之讨论现时已告终后之日期）于香港联交所所报之收市价 | ０．４０００ |
| 于２０１５年１月１４日（即紧接万威国际股份于２０１５年１月１５日短暂停止买卖及万威国际于同日刊发公告披露万威国际控股股东已就可能出售彼等之股份涉及与潜在有兴趣人士（其为与万威国际于２０１４年９月１０日作出之公告所涉及者不同之人士）之非正式初步讨论前之交易日）于香港联交所所报之收市价 | ０．６１００ |
| 于最后交易日于香港联交所所报之收市价 | ０．５０００ |
| 紧接最后交易日（包括该日）前之五个连续交易日于香港联交所所报之平均收市价 | ０．４９５９ |
| 紧接最后交易日（包括该日）前之十个连续交易日于香港联交所所报之平均收市价 | ０．５０５５ |
| 紧接最后交易日（包括该日）前之三十个连续交易日于香港联交所所报之平均收市价 | ０．５２１５ |
| 万威国际 股票价格 | 收购价较股票价格 之溢价／（折让）％ | |
| 于２０１４年９月８日于香港联交所所报之收市价 | ０．２７５０ | （２０．６９） |
| 于２０１４年１２月１０日于香港联交所所报之收市价 | ０．４０００ | （４５．４８） |
| 于２０１５年１月１４日于香港联交所所报之收市价 | ０．６１００ | （６４．２５） |
| 于最后交易日于香港联交所所报之收市价 | ０．５０００ | （５６．３８） |
| 紧接最后交易日（包括该日）前之五个连续交易日于香港联交所所报之平均收市价 | ０．４９５０ | （５５．９４） |
| 紧接最后交易日（包括该日）前之十个连续交易日于香港联交所所报之平均收市价 | ０．５０５５ | （５６．８５） |
| 紧接最后交易日（包括该日）前之三十个连续交易日于香港联交所所报之平均收市价 | ０．５２１５ | （５８．１８） |
| 于２０１４年３月３１日之股东应占每股经审核（综合）资产净值 | ０．１９１６ | １３．８５ |
| 于２０１４年９月３０日之股东应占每股未经审核（综合）资产净值 | ０．１８６６ | １６．９１ |
| 公司名称 | 三胞集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人控股） |
| 公司住所 | 南京市白下区中山东路１８号第１１层Ａ２座 |
| 办公地址 | 南京市雨花台区软件大道６８号 |
| 法定代表人 | 袁亚非 |
| 成立日期 | １９９５年４月２８日 |
| 注册资本 | １００，０００万元 |
| 实收资本 | １００，０００万元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 袁亚非 | ５５，０００．００ | ５５．００％ |
| 南京翔锐科技投资有限公司 | ４５，０００．００ | ４５．００％ |
| 合计 | １００，０００．００ | １００．００％ |