证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：2015-11
上海爱使股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2015年2月27日
（二）股东大会召开的地点：上海影城(上海市新华路160号)
（三）出席会议的股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次股东大会由公司董事会召集，董事长肖勇先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，邓景顺先生因个人原因，张志国先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席会议；高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：审议公司关于董事会换届选举的议案
1.01董事候选人肖勇
审议结果：通过
表决情况：
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1.02董事候选人许汉章
审议结果：通过
表决情况：
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1.03董事候选人张亮
审议结果：通过
表决情况：
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1.04董事候选人刘玉梁
审议结果：通过
表决情况：
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1.05董事候选人刘亮
审议结果：通过
表决情况：
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1.06董事候选人李建春
审议结果：通过
表决情况：
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1.07独立董事候选人伍爱群
审议结果：通过
表决情况：
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1.08独立董事候选人张华峰
审议结果：通过
表决情况：
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1.09独立董事候选人刘继通
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：审议公司关于监事会换届选举的议案
2.01监事候选人秦红兵
审议结果：通过
表决情况：
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2.02监事候选人腾飞
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：审议公司关于董事津贴发放的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议公司关于监事津贴发放的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：审议公司关于独立董事津贴发放的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：审议公司关于变更公司名称及经营范围的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：审议关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第6、第7项议案以特别决议的形式获得出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决权股份总数2/3以上通过。根据公司股东代琳与大连卓皓贸易有限公司的相关承诺，在本次临时股东大会中，代琳放弃所持有公司股份7,748.35万股中的3,000.00万股对应的表决权，大连卓皓贸易有限公司放弃所持有公司全部股份2,067.76万股对应的表决权。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市世通律师事务所
律师：孙红、周静
（二）律师见证结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海爱使股份有限公司
2015年2月28日
证券代码：600652 股票简称：爱使股份 编号：临2015-12
上海爱使股份有限公司董事会
十届一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第十届董事会第一次会议于2015年2月27日在公司会议室召开，会议通知和材料于2015年2月16日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事李建春女士委托董事刘亮先生出席会议并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长肖勇先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于选举公司第十届董事会董事长和副董事长的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，现董事会决定：
（1）选举肖勇先生为公司第十届董事会董事长，任期三年。
（2）选举刘亮先生为公司第十届董事会副董事长，任期三年。
2、关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，按照公司董事会专门委员会实施细则的要求，公司设立董事会专门委员会，现董事会决定：
（1）战略委员会委员由三名董事组成，分别是肖勇先生、刘亮先生、张华峰先生（独立董事），主任委员由公司董事长肖勇先生担任。
（2）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，分别是刘继通先生（独立董事）、 伍爱群先生（独立董事）、许汉章先生，主任委员由独立董事刘继通先生担任。
（3）提名委员会委员由三名董事组成，分别是张华峰先生（独立董事）、伍爱群先生（独立董事）、肖勇先生，主任委员由独立董事张华峰先生担任。
（4）审计委员会委员由三名董事组成，分别是伍爱群先生（独立董事）、 刘继通先生（独立董事）、刘玉梁先生，主任委员由独立董事伍爱群先生担任。
3、关于聘任公司高级管理人员的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》和《经理工作细则》等相关规定，经提名委员会提议，现董事会决定：
（1）根据董事长提名，董事会聘任许汉章先生为公司总经理，任期三年。
（2）根据总经理提名，董事会聘任刘玉梁先生和尉吉军先生为公司副总经理，聘任王新春先生为公司财务总监，任期三年。（个人简历附后）
4、关于聘任公司第十届董事会秘书和证券事务代表的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《董事会秘书工作制度》等相关规定，现董事会决定：
（1）经提名委员会提议，董事长提名，董事会聘任张亮先生为公司第十届董事会秘书，任期三年。
（2）聘任陆佩华女士为证券事务代表，任期三年。（个人简历附后）
公司独立董事认为，董事会聘任公司高级管理人员事项的提名、审议、表决程序均符合法律、法规及规范性文件的相关规定；公司高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未发现《公司法》、《公司章程》等条款中所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；一致同意该事项。
5、公司关于不参与北京国际信托有限公司现金增资的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于不参与北京国际信托有限公司现金增资的公告》（公告编号：临2015-13）
三、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会十届一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一五年二月二十八日
附：个人简历
许汉章，男，1956年9月生，大学学历，高级经济师，中共党员；曾任本公司常务副总经理，董事会秘书；现任本公司董事、总经理，兼任北京国际信托有限公司董事。其本人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘玉梁，男，1973年6月生，大专学历，注册会计师，中共党员；曾任包头金鹿会计师事务所审计部经理，天天科技有限公司副总经理，本公司财务总监；现任本公司董事，副总经理。其本人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
尉吉军，男，1970年3月生，大专学历，助理工程师，资产评估师。曾在山东肥城市公路局工程处工作，任本公司董事长助理。现任本公司副总经理。其本人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王新春，男，1978年2月生，会计硕士，注册会计师。曾任上海宏正信息科技有限公司会计、会计主管，上海沪港金茂会计师事务所业务二部副经理，新华信托股份有限公司财务部总经理助理，新华创新资本投资有限公司财务总监。其本人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（具有证券从业人员资格）
张亮，男，1982年2月生，大学学历；曾在天天科技有限公司人力资源部工作、任综合管理部经理，本公司监事；现任本公司董事、董事会秘书。其本人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（具有上市公司董事会秘书资格和证券从业人员资格）
陆佩华，女，1964年8月生，大学学历，经济师，中共党员；现任本公司职工监事、工会主席、董事会办公室主任，证券事务代表。其本人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（具有上市公司董事会秘书资格和证券从业人员资格）
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2015-13
公司关于不参与北京国际信托
有限公司现金增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
公司于2014年12月24日召开董事会九届三十七次会议，审议并通过公司关于参与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）增资扩股的决议。相关公告已于2014年12月25日分别披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站。
随着本次重大资产重组的实施，资源的进一步整合，公司未来发展的重心将逐步向网络游戏的研发及运营领域倾斜，实现公司产业结构的合理调整。现董事会决定，公司将不参与本次北京信托现金增资事项，同时根据《北京国际信托有限公司增资协议》,公司将获得北京信托盈余公积转增注册资本23,595,297.85元。为此，公司在北京信托的出资金额从原来的116,000,000.00元将增加至139,595,297.85元。
北京信托增资方案尚需获得中国银行业监管部门及商务部审批。
二、公司董事会审议情况
2015年2月27日，公司召开董事会十届一次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司不参与北京信托现金增资的决议，同时授权公司管理层签署相关协议。
三、报备文件
经与会董事签字确认的董事会十届一次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年二月二十八日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2015-14
上海爱使股份有限公司监事会
七届一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第七届监事会第一次会议于2015年2月27日在公司会议室召开，会议通知和材料于2015年2月16日以电子邮件方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席秦红兵先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
关于选举公司第七届监事会主席的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，现监事会决定，选举秦红兵先生为公司第七届监事会主席，任期三年。
三、报备文件
经与会监事签字确认的监事会七届一次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司监事会
二Ｏ一五年二月二十八日