2015年第二次临时股东大会
会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-019号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会现场会议于2015年2月27日9:00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数
■
（三）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长焦云先生主持本次会议。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人，董事常万昌先生因出国未能参加本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议；公司副总裁秦怀先生列席了会议。
二、提案审议情况
议案名称：修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程
表决情况：
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以上议案为特别决议，已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
三、律师见证情况
黑龙江政通律师事务所谢福玲律师、孔祥鹏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决方式、表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果和决议合法有效。
四、上网公告附件
黑龙江政通律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-020号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月17日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第十三次会议于2015年2月27日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事8人，董事常万昌先生因出国未能参加本次会议，也未授权其他董事代为行使投票表决权。本次会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、副总裁兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款》的议案
公司董事焦云先生担任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司董事职务，董事焦贵金先生与董事焦云先生为叔侄关系，董事宋希祥先生担任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司董事、总裁，董事焦岩岩女士与董事焦云先生为父女关系，为此该事项构成关联交易，上述四位关联董事回避了表决。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-021号公告。
该议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《召开公司2015年第三次临时股东大会》的议案
鉴于公司第三届董事会第十三次会议审议的《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的议案》需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2015年3月17日（星期二）召开公司2015年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-022号公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此决议。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-021号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于向
参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司
提供短期借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：该笔借款用于双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司煤制10万吨/年芳烃项目建设，待龙煤天泰公司取得银行项目贷款后归还公司，该公司取得银行贷款的时间存在不确定性，为此归还公司借款时间存在不确定性
● 截止本次关联交易前，过去12个月内公司已累计向该关联人借款13,965万元
● 该关联交易需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司持有双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）49%股权，龙煤天泰公司控股股东为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”），持有其51%股权。为加快龙煤天泰公司煤制10万吨/年芳烃项目建设进度，在该公司未取得银行贷款前，公司与龙煤集团拟向其进行11,500万元短期借款的财务资助，待龙煤天泰公司取得银行贷款后归还股东，公司按出资比例借款5,635万元给龙煤天泰公司。借款资金支付方式为银行承兑汇票，资金占用费费率为年6.90%，还款期限为2016年3月17日前，该事项需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后与龙煤天泰公司签署《借款合同》。
由于公司董事焦云先生担任龙煤天泰公司的董事职务，董事焦贵金先生与董事焦云先生为叔侄关系，董事宋希祥先生担任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司董事、总经理，董事焦岩岩女士与董事焦云先生为父女关系，因此，该事项构已成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易前，过去12个月内公司已累计借款给关联人龙煤天泰公司13,965万元。
二、关联方介绍
名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司
住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇
法定代表人：刘立军
注册资本：壹拾亿元
实收资本：壹拾亿元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资与投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权比例：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司持有51%、双鸭山宝泰隆投资有限公司持有49%股权
截止2013年12月31日，双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司资产总额为103,334.61万元，由于该公司项目处于在建状态，暂无营业收入及利润。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易金额：龙煤天泰公司向公司借款人民币（金额大写）伍仟陆佰叁拾伍万元整；
2、支付方式：银行承兑汇票 ；
3、约定还款日期： 2016年3月17日前；
4、资金占用费费率（年）： 6.90%
5、计算资金占用费及结算方法：资金占用费从银行承兑汇票实际移交日开始计算，资金占用费按月计算、按月结算，不足一整月的按日计算，每月最后一日为结算日，龙煤天泰公司应在结算日向公司支付当期资金占用费；
6、违约责任： 龙煤天泰公司不能按借款合同约定给付本金和资金占用费，龙煤天泰公司承担的年违约金额按照借款本金伍仟陆佰叁拾伍万元的10%计算，不足一年的按实际违约天数计算（一年按照360天计算）；
7、生效时间：经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字加盖双方公章，并经公司股东大会审议通过后方可生效。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
龙煤天泰公司于2013年底开始开工投资建设煤制10万吨/年芳烃项目，预计2015年下半年试运行，为加快该项目建设进度保证在预定时间内项目达产，在未取得银行贷款前，由股东单位向其短期借款11,500万元，公司按出资比例借款5,635万元给龙煤天泰公司，待龙煤天泰公司取得银行贷款后归还股东单位。
该事项经公司股东大会审议通过后，公司将与龙煤天泰公司签署《借款合同》，公司将按比例收取资金占用费。公司作为龙煤天泰公司股东将定期对该笔借款资金的使用进行审计，控制资金使用风险，本次借款方式为银行承兑汇票，不会导致公司现金流紧张，但龙煤天泰公司取得银行贷款的时间存在不确定性，为此归还公司借款时间存在不确定性。
五、本次关联交易的审议程序
2015年2月27日，公司召开的第三届董事会第十三次会议以非关联董事全票通过的表决结果，审议通过了《关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款》的议案，关联董事焦云先生、焦贵金先生、宋希祥先生、焦岩岩女士对该事项进行了回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并复函同意提交公司第三届董事会第十三次会议审议，董事会审计委员会对本次关联交易进行事前认可并出具书面审核意见，董事会审计委员会认为：经审查，我们同意将本次公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的事宜提交公司第三届董事会第十三次会议审议，该事项未发现损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，该事项构成关联交易，根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定，在表决过程中，关联董事应予以回避表决，该事项需提交公司股东大会最终审议。
公司独立董事对公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项发表独立意见：本次公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的事宜构成关联交易；该事项已经公司2015年2月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，在表决过程中关联董事焦云先生、焦贵金先生、宋希祥先生、焦岩岩女士已回避表决，我们认为该事项的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；本次提供短期借款给龙煤天泰公司将支付公司资金占用费率，本次关联交易事项没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。
六、历史关联交易
1、公司于2014年12月12日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的议案》，公司借款给龙煤天泰公司9,800万元，借款期限一年，公司已与龙煤天泰公司签署了《借款合同》，目前合同正在履行中；
2、公司于2015年2月13日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的议案》，公司借款给龙煤天泰公司4,165万元，借款期限一年，公司已与龙煤天泰公司签署了《借款合同》，目前合同正在履行中。
截止本次交易完成后，公司累计借款给龙煤天泰公司19,600万元。
七、上网公告附件
1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；
2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会审计委员会关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项的书面审核意见；
3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项的独立意见。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 公告编号：临2015-022号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月17日 9点0分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月16日
至2015年3月17日
投票时间为：2015年3月16日15:00至2015年3月17日15:00
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-020、021号公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司、焦云、焦贵金、常万昌、宋希祥、焦岩岩、孙明君、焦阳洋、焦飞、焦凤、周秋、焦贵波、焦贵明。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 投资者参加网络投票流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年3月16日15：00至2015年3月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。
详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书见附件一）。
2、会议登记时间：2015年3月17日（星期二）7:30-8:30。
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联系人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传真：0464-2915999、2919908
附件1：授权委托书
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
2015年2月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议关于《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日