证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2015－007号

  南通科技投资集团股份有限公司

  第7届董事会

  2015年第2次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届董事会2015年第2次会议通知于2015年2月5日以电子邮件方式发出，并于2015年2月26日下午3：30在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到董事7人，实到7人。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建华主持。与会董事认真审议了所有议案，并以书面表决的方式一致通过，形成了如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告》及摘要；

  二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润-146,850,283.16 元，加上年初未分配利润 234,898,169.10 元，提取职工住房补贴38,539,944.00元，公司累计可供股东分配的利润为 49,507,941.94 元。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司2014年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2014年度亦不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于续聘瑞华为公司2015年度财务和内控审计机构的议案》；

  六、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》：

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  七、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》：

  同意将上述第2、3、4、5项审议事项提交公司2014年年度股东大会审议批准。召开年度股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2015年2月28日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2015－008号

  南通科技投资集团股份有限公司

  第7届监事会

  2015年第1次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届监事会2015年第1次会议通知于2015年2月5日以电子邮件方式发出，并于2015年2月26日下午5点在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席施进宇主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》：

  2014年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东大会。

  公司监事会认为：公司董事会2014年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （一）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。

  监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，瑞华会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

  （二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金使用情况。

  （三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。

  （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司无重大关联交易情况。

  二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》：

  公司监事会根据上交所有关规定，对公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  （一）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  （二）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  五、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  同意将上述第1、3、4项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司监事会

  2015年2月28日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2015-009号

  南通科技投资集团股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年9月17日，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于 2014 年 9 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行了披露。公司股票于2014年9月18日开市起复牌。现将公司重大资产重组进展情况公告如下：

  一、重大资产重组进展情况

  自预案披露以来，公司以及有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工 作。独立财务顾问和律师事务所等中介机构的相关工作正按本次重大资产重组计划进行。截至本公告披露日，拟注入标的资产的审计、评估报告已经出具，中航工业已完成对上述报告的备案审核，将上报国务院国资委备案；中航复材涉军事项审查已获得国家国防科技工业主管部门批复；重组预案中募投项目的立项已通过北京市海淀区发改委审核；本次重组涉及中央级事业单位相关事项已通过中航工业上报国家财政部。

  相关工作完成后，公司将按照证券监管要求，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并适时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  在发出召开本次重大资产重组的股东大会通知前，公司董事会将每隔 30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

  二、特别提示

  1、本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会 对本次重大资产重组的批准；南通产控公司债券持有人会议对本次重大资产重组的批准；国家财政部门、国有资产监督管理部门和中国证监会等国家主管部门对本次重大资产重组相关事项的核准等。本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在仍有不确定性。敬请广大投资者注意风险；

  2、截止目前，暂未发现可能导致本公司董事会及交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项；

  3、关于本次重大资产重组涉及的风险因素及审批事项已在2014年9月18 日披露的《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第九章中详细披露，再次提醒广大投资者认真阅读重组预案相关内容，注意投资风险；

  4、本公司郑重提醒广大投资者：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述网站或指定报刊刊登的公告为准。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2015 年 2月 28 日