证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015-003

  上海医药集团股份有限公司

  关于重组大理中谷红豆杉生物有限公司的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）于2015年2月26日披露了《上海医药集团股份有限公司关于重组大理中谷红豆杉生物有限公司的公告》，根据上海证券交易所事后审核意见要求，现对该公告内容进行补充如下：

  一、交易概述

  为整合上海医药抗肿瘤药产业链，建立原料药优势，发展中药GAP种植基地，打造大健康产业链，上海医药决定由下属全资子公司上海华宇药业有限公司（以下简称“华宇药业”）和下属控股子公司上海金和生物技术有限公司（以下简称“金和生物”）分别以现金出资人民币1.6001亿元和人民币1.1亿元（以最终国资评估备案为准）通过受让云南大理康亚生物科技有限公司（以下简称“康亚生物”）持有的大理中谷红豆杉生物有限公司（以下简称“中谷生物”）的股权和增资的方式，最终取得中谷生物40%股权和27.5%股权，实现上海医药对中谷生物的控股。

  本次交易相关议案已经上海医药第五届董事会第三十六次执行委员会会议审议通过。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、康亚生物

  康亚生物注册于云南省大理州，注册资本为人民币3,000万元，自然人康丽军和康丽亚分别持有其60%股权和40%股权，法定代表人康丽军。该司经营范围包括：种植、养植。该司为事红豆杉种植的企业，红豆杉系可提取抗肿瘤药物关键中间体10DABIII的珍稀植物。康亚生物与上海医药之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、自然人股东

  自然人股东康刘忠与上海医药及下属子公司没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  自然人股东张伟中目前在金和生物担任总经理职位。

  三、交易标的基本情况

  中谷生物于2014年8月27日由康亚生物和自然人股东康刘忠共同发起设立，公司注册地云南省大理州，注册资本为人民币12,000万元，康亚生物和自然人股东康刘忠分别持有其98%股权和2%股权，法定代表人康丽军。经营范围包括：红豆杉、种植、销售、加工项目筹建。主营业务为种植和销售可提取抗肿瘤药物关键中间体10DABIII的珍稀植物红豆杉。中谷生物的核心资产为云南大理州的红豆杉苗及树共计5,518,991株以及相关林地使用权。

  截至2014年8月31日，中谷生物经审计的主要财务数据为：总资产人民币43,415.92万元，净资产人民币12,000万元。因中谷生物成立时间较短，暂无销售收入和净利润数据。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司以2014年8月31日为审计、评估基准日对中谷生物进行了审计、评估，评估方法为资产基础法，评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（固定资产、生产性生物资产、无形资产）及负债等。经评估，中谷生物股东全部权益价值为人民币126,422,181.00元。本次重组采用股权转让及后续增资扩股的方式，交易各方以评估值为基础确定目标公司价值为人民币120,000,000元，并以此确定股权转让和增资扩股的价格。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、本次交易分以下步骤：

  ①华宇药业、金和生物和张伟中受让康亚生物持有的中谷生物66.0833%股权

  其中：华宇药业出资人民币38,590,000元受让中谷生物32.1583%股权；金和生物出资人民币37,317,500元受让中谷生物31.0979%股权，张伟中出资人民币3,392,500元受让中谷生物2.8271%股权，康刘忠同意本次转让并放弃优先购买权。

  ②华宇药业单向增资

  华宇药业对中谷生物进行单边增资扩股，增资额为人民币15,700,000元；本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币120,000,000元增加至人民币135,700,000元。华宇药业持有目标公司40%的股权，金和生物持有目标公司27.5%，康亚生物持有目标公司28.225%的股权；康刘忠持有目标公司1.775%的股权；张伟中持有目标公司2.5%的股权。

  ③各方有条件同比例增资

  在完成重组协议相关约定条款（在约定时间内，中谷生物的红豆杉干树叶应达到一定的生产总量且其可提取的有效成分应达到约定的标准）前提下，各方对目标公司根据其持股比例以现金同比例增资，目标公司注册资本增加至400,000,000元；其中：

  华宇药业认购新增出资人民币105,720,000元，最终持有目标公司40%的股权；

  金和生物认购新增出资人民币72,682,500元，最终持有目标公司27.5%的股权；

  康亚生物认购新增出资人民币74,598,675元，最终持有目标公司28.225%股权；

  康刘忠认购新增出资人民币4,691,325元，持有目标公司1.775%股权；

  张伟中认购新增出资人民币6,607,500元，最终持有目标公司2.5%股权。

  如上述重组协议约定的同比例增资前提条件未能满足，上海医药方面将根据相关条款全额退出。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  中谷生物未来效益主要来源于红豆杉干枝叶的销售与红豆衫树木的销售；金和生物从中谷生物购入红豆杉干枝叶有助于采购成本降低以及中谷生物红豆杉高10DABIII含量所增加的单位提取量将带来额外经济协同效益。

  基于中谷生物目前红豆杉生资产的数量和生长年限，根据10DABIII含量达到相对高值时进行采摘销售以及将低含量红豆杉作为树木销售等原则，经预测，中谷生物未来五年年均销售收入约为人民币3,660万元，未来五年年均净利润约为人民币1,140万元。考虑重组中谷生物后带来的经济协同效应，预计本项目未来五年年均可为上海医药贡献净利润约人民币2,333万元。

  通过本次交易，上海医药将从源头建立原料药的优势，实现抗肿瘤药产业链的整合；并充分利用中谷生物林地资源，发展中药GAP种植基地，为上海医药打造大健康产业链创造有利条件。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年二月二十八日