第二届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-005
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2015年2月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2015年2月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2015年2月27日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于2014年度总经理工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司总经理就2014年度的工作形成了报告。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于2014年度董事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司董事会就2014年度的工作形成了报告。
公司独立董事王德志先生、王瑞琪先生、姚长辉先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上述职。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
三、《关于2014年年度报告及年报摘要的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
四、《关于2014年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2014年度财务决算报告。
报告期内，公司实现营业收入2,284,239,161.19元，较上年同期增加86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额71,497,135.11元，较上年同期减少1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%；公司基本每股收益为0.16元。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
五、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第710041号《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于母公司净利润55,395,943.69元, 根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金5,752,465.52元，本年度末可供投资者分配的利润为323,610,917.18元。鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司354,704,000股总股本为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），共计分配利润8,512,896.00元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润315,098,021.18元，全部结转以后年度分配。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
七、《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，对公司2015年合并报表进行审计并出具审计报告。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
八、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。根据2014年公司内部控制情况编制《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于〈新华龙2014年度非公开发行股票预案〉（补充修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于制定<锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定和中国证监会针对利润分配的政策要求，制定了《锦州新华龙股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
十一、《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710040号）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2014年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，公司拟定本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途的议案》
公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，2014年度非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中1.82亿元募集资金用于补充流动资金。本次募集的流动资金将用于公司补充营运资金，具体用于原材料采购、费用支出、偿还短期借款等。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于保护中小投资者权益的有效措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，采取了有效保护中小投资者权益的措施。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，公司披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计工作已全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》、《锦州新华龙钼业股份有限公司审计报告》及《锦州新华龙钼业股份有限公司备考审计报告》。董事会同意对上述审计报告予以确认。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于签订公司内部间交易定价框架协议的议案》
根据公司业务发展需要，公司与子公司及子公司之间签订2015年度内部间交易定价框架协议，期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议规定交易时间、交易数量、交易价格、质量要求、运输要求、支付方式等条款。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《关于公司2015年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，公司制定了2015年度预算。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-006
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“新华龙”）已向中国证监会上报了2014年非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于证监会审查阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中9.18亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。
假设本次非公开发行最终实际募集资金金额为11亿元，发行方案于2015年6月末实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：
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注：关于上述测算的假设前提说明如下：
1、上述测算在考虑了本次非公开发行拟收购的标的公司预测利润对上市公司经营业绩影响等因素的基础上，假设2015年度归属于本公司普通股股东的合并净利润与上年度一致，发行人对公司及拟收购的标的公司2015年度净利润的假设分析仅作测算使用，并不构成盈利预测。
2、上述测算假设2014年度利润分配，仅分配2014年度可分配利润的15%，不进行送转股本。
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用等）的影响。
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大增长，总股本亦相应增加，通过本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，公司将进一步增加公司钼资源储备，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额和行业地位。同时，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
由于标的公司在收购完成后将进行扩大产能建设项目，至2017年才能实现年产300万吨矿石的建设目标。因此，标的公司经营业绩对上市公司产生贡献尚需要经历一定的时间，公司存在即期回报被摊薄的风险。此外，如果发行人不能很好地对标的公司进行有效管理，业务整合不顺利，将影响公司正常生产经营，增加管理成本，降低上市公司的经营效益。
二、防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等行为进行严格规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目主要为收购西沙德盖钼业100%股权项目。公司在募集资金到位后，将尽快办理标的公司股权变更相关的工商登记手续，将标的公司实现的经营业绩尽早纳入上市公司合并报表范围，增厚上市公司的即期盈利指标。同时在收购完成后，在可能的情况下，将加快西沙德盖钼业300万吨矿石扩产项目的建设工作，争取尽早完成项目建设，实现预期效益。
公司拟将本次募集资金中的1.82亿元用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
3、发挥协同效应，提高发行人的整体盈利能力
西沙德盖钼业所拥有的采矿权位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗，该地区的钼矿资源具有品位高、可选性好、含杂低的特点。该种品质的钼精矿易于焙烧，生产过程中所需要投放的辅料大大减少，可以降低焙烧成本。同时，由于含杂低（特别是含其他难熔金属少，比如钨），该种焙烧钼精矿用于生产钼酸铵的除杂工序简单，可以降低生产费用，并进而影响后续钼粉制取及精深加工产品的品质，有利于提升钼板、棒、丝轧制、拉拔性能。因而，西沙德盖钼业所生产的钼精矿拟全部用于发行人自身钼系列产品的生产，有利于生产费用的降低及产品品质的提高，能够发挥协同效益，从而提高企业综合盈利能力。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，发行人将通过对募集资金的使用，强化收购完成后的对子公司管理，充分发挥与公司下游产品生产的协同效应，提高发行人的整体盈利能力，以实现提升上市公司整体盈利能力和未来回报能力的目的。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-007
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于非公开发行股票部分募集资金
用于补充流动资金的测算依据及具体用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，现将公司非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途披露如下：
一、补充流动资金的测算依据及具体用途
1、资产周转情况分析
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数），销售利润率=利润总额/销售收入
根据上述公式，并参考公司报告期内的财务状况和经营成果，公司通过如下公式计算公司所需增加的营运资金：
增加营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/预计的营运资金周转次数－上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数
2011年度、2012年度、2013年度，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：
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2011年以来，公司存货周转率、应收账款周转率等与公司资产周转能力有关的主要财务指标均成下降趋势。考虑到：第一，2012年、2013年钼产品价格走低，加之公司为控制转口贸易的风险逐年减少了长单采购量及相应的转口贸易业务量，使得公司营业收入逐年下降；第二，下游钢铁企业经营状况欠佳，2012年以来公司主要客户延长了货款的付款期限，公司应收账款余额呈上升趋势；第三，2012年、2013年钼产品价格相对较低，公司适当增加了存货采购，使得公司存货余额逐年增加。公司管理层预计2014年公司存货周转率及应收账款周转率仍然有所下降。
在假设2014年公司的存货周转率及应收账款周转率分别比上年度下降10%，公司营业收入增长10%，其他资产周转指标不变的情况下，通过上述公式计算取得的所需增加的营运资金量为16,226万元。
2014年度，公司实际的资产周转能力有关的主要财务指标，应收账款周转率为7.46，存货周转率为3.43，均较2013年度进一步下降。
2、偿债能力情况分析
截至2013年12月31日，公司与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
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根据上表，公司总体负债水平较高，财务风险偏大，公司管理层计划通过补充流动资金归还银行短期借款方式，将公司合并报表下的资产负债率下降10%，达到47.51%，假设公司总资产水平与2013年12月31日不变，则公司需增加运营资金11,976万元。
综合上述管理层经营假设及财务测算结果，公司营运资金增加需求为28,202万元。
3、资金用途
经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中1.82亿元募集资金用于补充流动资金。本次拟用于补充流动资金的金额低于公司测算的需补充的营运资金金额。
本次募集的流动资金将用于公司补充营运资金，具体用于原材料采购、费用支出、偿还短期借款等。
二、补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益
本次拟用于补充流动资金的募集资金，将用于上市公司整体补充流动资金，不单独投入拟收购主体，不直接涉及增厚本次拟收购资产的承诺效益的情况。根据中国人民银行公布的最新的一年期贷款基准利率5.6%，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息1,019.20万元，反之将节约利息支出1,019.20万元。截至2014年12月31日，公司总股本354,704,000股，本次非公开发行拟不超过149,456,500股，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本504,160,500股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益0.02元。因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2015年2月28日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-008
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于保护中小投资者权益的有效措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，公司现将关于保护中小投资者权益的有效措施披露如下：
为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，截至本公告日，公司已采取的有效保护中小投资者权益的措施如下：
一、公司从公司治理架构上对中小投资者进行保护
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司的组织机构健全、清晰，设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。公司的治理结构保证了各部门按照其职责行使职权，不超越各自权限，防止大股东滥用股东权利，既有利于公司的发展，也有利于保护公司中小投资者的利益。
二、公司从制度上对中小投资者进行保护
1、中小投资者依法享有股东权利
根据《公司章程》的规定，公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东享有下列权利：“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”依据上述规定，中小投资者享有参加股东大会、对公司的经营进行监督等权利，中小投资者可依法行使上述权利，对公司经营管理行为进行监督检查，保护自身利益。
(下转31版)