股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2015—008

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国消防企业签署收购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  收购交易完成须待先决条件获达成（或（视乎情况而定）获豁免）后方告作实。先决条件包括（但不限于）：联交所上市委员会批准代价股份的上市及买卖；香港证监会执行人员授予清洗豁免；保诚出售协议成为无条件必须执行并完成等（具体请查本公告“四、收购协议的主要内容”的“先决条件”一节）。

  一、交易概述

  （1）交易背景

  2014年11月18日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“本公司”、“公司”）、中国消防企业集团有限公司（“中国消防企业”，一家于香港联合交易所有限公司主板上市的公司（股份代号：445））及江雄先生（“江雄先生”，中国消防企业的现有控股股东及执行董事）订立一份备忘录，据此，本公司拟向中国消防企业出售Albert Ziegler GmbH（“Ziegler”,本公司的全资子公司,即下文所提及的“德国齐格勒”）40%的股权，而中国消防企业将向本公司发行新股份以作为有关代价（“潜在交易”），有关新发行的股份将不少于中国消防企业经扩大后的已发行股份的30%。在潜在交易完成后，Ziegler将由本公司及中国消防企业分别持有60%及40%的股权。

  相关信息请查阅2014年11月19日、2014年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国消防企业签署备忘录的公告》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国消防企业签署备忘录的补充说明公告》（公告编号：【CIMC】2014—047、【CIMC】2014—048）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

  （2）交易的基本情况

  2015年2月27日，盈亚国际贸易有限公司（“盈亚国际”或称“买方”，中国消防企业的一家间接全资附属公司，作为买方）、CIMC Top Gear B.V.（以下或称“卖方”，本公司的一家间接全资附属公司，作为卖方）、中国消防企业（作为买方责任之担保人）与中国国际海运集装箱（香港）有限公司（“中集（香港）”，本公司的一家直接全资附属公司，作为卖方责任之担保人）订立收购协议。据此，盈亚国际有条件地同意购买，以及CIMC Top Gear B.V.有条件地同意出售德国齐格勒消防及救援车辆（集团）有限责任公司（“德国齐格勒”）销售股份及德国齐格勒销售贷款，代价为489,428,572港元，并将由中国消防企业按发行价每股0.4港元向CIMC Top Gear B.V.（或其代名人）配发或发行1,223,571,430股代价股份的形式支付。收购完成须待若干条件完成后方可作实，其中包括完成保诚出售及香港证监会执行人员授出清洗豁免。

  2015年2月27日，万盛科技有限公司（“万盛”，中国消防企业的一家直接全资附属公司，作为保诚卖方）与吉祥（福建）投资集团有限公司（“保诚买方”，一家在中国注册成立的有限公司，作为保诚买方）订立保诚出售协议。据此，万盛已有条件地同意出售，以及保诚买方已有条件地同意以人民币5,000万元（相当于约6,250万港元）的现金代价购买保诚股份，即保诚于保诚出售完成日期的全部股本权益。保诚指“保诚投资集团有限公司”，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，且为万盛的直接全资附属公司。保诚出售指万盛根据保诚出售协议向保诚买方建议出售保诚股份。

  于本公告日期，本公司、CIMC Top Gear B.V.及两者任何一方的一致行动人士并未持有任何中国消防企业股份。收购完成后，CIMC Top Gear B.V.及其一致行动人士将拥有中国消防企业1,223,571,430股股份，约占中国消防企业经配发及发行代价股份扩大后已发行股本的30%（假设自本公告日期起直至收购完成止期间，除发行代价股份外，中国消防企业的已发行股本并无变动）。根据香港公司收购及合并守则（“收购守则”）第26.1条，除非获香港证监会执行人员授予清洗豁免，否则卖方有责任因应收购事项就其及其任何一致行动人士尚未拥有或未有同意购入的一切已发行中国消防企业股份及其他证券向中国消防企业股东提出强制性全面收购建议。就此而言，卖方将向香港证监会执行人员提出有关清洗豁免申请。倘香港证监会执行人员授出清洗豁免，则清洗豁免须（其中包括）经中国消防企业独立股东于中国消防企业特别股东大会以投票表决方通过，方可作实。获授清洗豁免为收购完成的先决条件，不可豁免。倘未能获授清洗豁免，则收购事项将不会进行。

  （3）本次交易也可查询本公司与中国消防企业于2015年2月27日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的联合公告。

  （4）本次交易由本公司董事会授权公司总裁麦伯良审议通过，不需提交股东大会审议。

  （5）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (1) 基本情况

  公司名称：盈亚国际贸易有限公司

  法定地址：Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands(英属处女群岛)

  董事会主席：江清

  执照注册号：1530071

  注册资本：已发行及缴足资本1美元 (可发行资本50,000美元)

  主营业务：投资控股

  公司名称：中国消防企业集团有限公司（“中国消防企业”）

  法定地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands(开曼群岛)

  董事会主席：江雄

  执照注册号：CT-114939

  注册资本：已发行及缴足资本28,550,000港元 (可发行资本100,000,000港元)

  主营业务：投资控股

  中国消防企业主要从事生产及销售消防车、生产及销售消防设备、消防系统施工安装及其他业务及投资。于本公告日期，其第一大股东为江雄先生，持股比例为34.38%；第二大股东为EH INVESTMENT MANAGEMENT LTD，持股比例为21.67%。

  (2)中国消防企业主要财务数据

  单位：人民币千元

  ■

  （3）中国消防企业不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （1）标的资产概况

  名称：德国齐格勒消防及救援车辆（集团）有限责任公司（“德国齐格勒”）

  成立时间：2013年8月14日

  注册地址：德国

  注册办事处：Memminger Str. 28 Giengen a. d. Brenz

  注册资金：13,543,000.00 欧元

  董事：栾有钧先生

  主营业务：生产及销售消防及救援车辆及相关配件和备件产品，提供相应的售后服务。

  德国齐格勒为一家由VRB Vorratsgesellscaften Gmblt（本公司的独立第三方）于2013年8月14日在德国注册成立的有限公司，并于2013年11月转让至本集团。本公司当时收购德国齐格勒仅为进行一项交易（“2013年收购事项”），2013年收购事项涉及向Albert Ziegler GmbH&Co.KG（“实体”）之破产管理人收购若干资产（如固定资产、其他应收款及无形资产）、与雇员及产品保养相关之负债，以及其位于德国、荷兰、克罗地亚及印尼等地之若干经营中的附属公司的股本权益（统称“已收购的实体资产”）。已收购的实体资产是有关研发、生产及销售消防车、特种车、消防泵及其他消防设备的业务。2013年收购事项已于2013年12月13日完成。德国齐格勒集团（德国齐格勒及其附属公司）为全球领先的消防车生产商之一，主要从事消防车及特种车、消防泵及其他消防设备的开发、生产及分销，其业务与中国消防企业集团的现有业务一致。

  实体业务于1891年创立，于2011年被破产管理人接管理及继而于2013年被德国齐格勒收购前，一直由创立实体之家族拥有及营运，其业务记录的历史可追溯至超过50年前。作为全球五大消防车生产商之一，德国齐格勒集团每年生产超过500台车辆，其高质工艺以及在特制（按客户需求）消防车及消防水泵方面的领先技术而闻名世界。目前，德国齐格勒集团在欧洲拥有及经营六家生产厂房。

  2009年，德国反垄断机关对实体提出若干法律诉讼。该等法律诉讼完结后，由于涉及大额罚款，实体于2011年8月申请破产。自申请破产后，实体及其附属公司的业务营运由破产管理人接管，而该破产管理人为独立于中国消防企业及卖方的第三方。2013年12月13日，德国齐格勒透过破产管理人举行的公开拍卖中以5,889万欧元（相当于约5.182亿港元）自实体购得上文所述之已收购之实体资产。2013年收购事项的代价乃经相关各方作公平磋商后达致，并已参考（其中包括）实体的基本业务前景和发展潜力。实体自2013年收购事项后并未开展任何业务经营，但仍然存在。

  相关信息可查阅2013年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告（公告编号：【CIMC】2013—046）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

  （2）德国齐格勒的主要财务数据

  单位：欧元千元

  ■

  注：德国齐格勒2014年度财务数据尚未经审计。根据香港收购合并守则，披露德国齐格勒未经审计的2014年财务数据可能构成盈利预测，故本公告暂不披露德国齐格勒2014年财务数据。待合适时机，本公司将披露德国齐格勒2014年经审计的主要财务数据。

  四、收购协议的主要内容

  日期

  2015年2月27日

  订约方

  （i）盈亚国际贸易有限公司（作为买方）

  （ii）CIMC Top Gear B.V.（作为卖方）

  （iii）中国消防企业（作为买方责任之担保人）

  （iv）中集（香港）（作为卖方责任之担保人）

  将于收购的资产

  根据收购协议，买方已有条件地同意购买，以及卖方已有条件地同意出售德国齐格勒销售股份及德国齐格勒销售贷款。德国齐格勒销售股份相当于德国齐格勒于收购完成日期时40%的股本权益，而德国齐格勒销售贷款相当于德国齐格勒于收购完成时尚欠卖方所有金额的40%。于收购协议日期，德国齐格勒尚欠卖方约2,590万欧元，因此有关数额的40%约为1,036万欧元。

  代价

  收购代价为489,428,572港元，须由中国消防企业于收购完成时以每股0.4港元的发行价向卖方（或其代名人）配发及发行1,223,571,430股缴足股本的代价股份支付。

  厘定收购代价的基准

  收购代价主要按德国齐格勒集团最近的财政状况、德国齐格勒欠卖方的金额以及在卖方管理及控制下德国齐格勒集团的未来业务前景而厘定。当中亦已参考卖方过往收购组成德国齐格勒集团的资产及负债而支付的约5,889万欧元（相当于约5.182亿港元）及相关的成本。

  代价股份

  于本公告日期，中国消防企业已发行股份为2,855,000,000股。1,223,571,430股代价股份相当于中国消防企业现有已发行股本约42.86%以及经配发及发行代价股份扩大后的中国消防企业已发行股本约30.00%（假设自本公告日期起直至收购完成日期止期间，除发行代价股份外，中国消防企业的已发行股本并无变动）。

  代价股份一经配发及发行，将与于配发及发行代价股份当日已发行的中国消防企业股份在所有方面享有同等地位，包括有权收取所有在配发及发行代价股份当日或以后可能宣派、作出或派付的所有股息及分派。

  卖方将向香港证监会执行人员申请豁免其因收购事项而须强制向中国消防企业股东提出全面收购中国消防企业全部已发行股份及其他中国消防企业证券的责任。

  发行价

  每股中国消防企业股份发行价0.4港元较：

  （i） 中国消防企业股份于2015年2月27日（“最后交易日”）在香港联交所所报收市价每股0.67港元折让约40.30%；

  （ii）中国消防企业股份于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日在香港联交所所报平均收市价每股0.66港元折让约39.39%；

  （iii）中国消防企业股份于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日在香港联交所所报平均收市价每股0.65港元折让约38.46%；

  （iv）中国消防企业股份于截至最后交易日（包括该日）止最后三十个交易日在香港联交所所报平均收市价每股0.58港元折让约31.03%；

  （v）中国消防企业股东应占的未经审核综合资产净值每股中国消防企业股份约0.46港元（根据2014年6月30日中国消防企业股东应占未经审核综合资产净值约人民币10.54亿元（相当于约13.175亿港元）及于本公告日期已发行2,855,000,000股中国消防企业股份计算）折让约13.04%。

  发行价乃收购协议各方经公平磋商后厘定，当中已参考（其中包括）（i）中国消防企业股份之现行市价；（ii）中国消防企业集团的财务表现；及（iii）市场现况。

  先决条件

  收购完成须待以下条件获达成（或（视乎情况而定）获豁免）后方告作实：

  （i）买方信纳就德国齐格勒集团的资产、负债、营运及事务所进行的尽职调查结果；

  （ii）卖方信纳就中国消防企业集团的资产、负债、营运及事务所进行的尽职调查结果；

  （iii）卖方、德国齐格勒及中集（香港）各自已就收购协议及其项下拟进行的交易取得一切所需同意及批准；

  （iv）买方及中国消防企业各自已就收购协议及其项下拟进行的交易取得一切所需同意及批准；

  （v）买方收到由买方委任的法律顾问（包括（但不限于）德国法律顾问）以买方信纳的格式及内容发出的法律意见，确认德国齐格勒集团旗下成员为有效存在；

  （vi）中国消防企业独立股东根据香港上市规则及收购守则的规定，于中国消防企业第二次特别股东大会通过决议案批准收购协议及其项下拟进行的交易，包括（但不限于）配发及发行代价股份以及清洗豁免；

  （vii）联交所上市委员会批准代价股份的上市及买卖；

  （viii）香港证监会执行人员授予清洗豁免；

  （ix）收购协议及其项下拟进行的交易不会根据香港上市规则第14.06（6）条被视作反收购；

  （x）保诚出售协议成为无条件必须执行并完成；

  （xi）买方根据收购协议所作出的保证仍为真实、准确且并无误导成份；

  （xii）卖方根据收购协议所作出的保证仍为真实、准确且并无误导成份；

  （xiii）德国齐格勒集团任何成员公司自收购协议日期起并无重大不利变动；及

  （xiv）除收购协议所披露者外，中国消防企业集团任何成员公司自收购协议日期起并无重大不利变动。

  买方可随时通过向卖方发出书面通知豁免上文第（i）、(xii)及(xiii)项所载的条件。卖方可随时通过向买方发出书面通知豁免上文（ii）、(xi)及(xiv)项所载的条件。除上述者外，收购协议任何一方均不可豁免上文所载的任何条件。

  倘上述任何条件未能于2015年6月30日（或收购协议订约方可能书面协定的较后日期）中午12时正获达成或豁免（视乎情况而定），收购协议将告终止，除于协议终止前已有的违约（如有）所产生的责任外，收购协议各订约方毋须再就有关协议向另一方承担任何责任。

  完成

  收购完成将于收购协议所有先决条件获达成（或（视乎情况而定）获豁免）后第十个营业日（或买方及卖方可能协定的其他日期）达成。

  卖方作出的特别保证

  卖方向买方及中国消防企业声明及保证：

  （i）于收购完成当日，德国齐格勒集团的资产净值应不少于2,900万欧元。为厘定德国齐格勒集团的资产净值，买方有权要求卖方提供相关证明文件。倘买方不信纳卖方就厘定德国齐格勒集团资产净值所提供的证明文件，且协议各方未能于收购完成当日起30日内达成共识，则买方有权提名一名独立德国会计师，根据德国或德国齐格勒集团成员公司的相关司法管辖权区的一般公认会计原则厘定德国齐格勒集团于收购完成当日的资产净值。如资产净值少于保证金额，卖方须于厘定德国齐格勒集团于收购完成当日的资产净值后5个营业日内，以现金向买方支付差额的40%。

  （ii）受限于本公司的相关规则及规例、组织章程细则及相关内部程序，于收购完成后，卖方应根据中国消防企业的营运资金需求，为中国消防企业安排不少于人民币1.8亿元的银行授信以支持其业务发展；及

  （iii）于收购完成后，本公司在中国的消防车业务的一切建议投资或收购必须优先透过中国消防企业进行。本公司可按当时的市场利率向中国消防企业提供财务支持，助其完成投资并购项目。

  买方作出的特别保证

  买方向卖方及中集（香港）声明及保证，于收购完成当日，中国消防企业集团的资产净值（于保诚出售完成及派息（如有）后）应不少于人民币4.5亿元。为厘定中国消防企业集团的资产净值，卖方有权要求买方提供相关证明文件。倘卖方不信纳买方就厘定中国消防企业集团净资产而提供的证明文件，且协议各方未能于收购完成当日起30日内达成共识，则卖方有权提名一名独立香港会计师，根据香港或中国消防企业集团成员公司的相关司法管辖权区的一般公认会计原则厘定中国消防企业集团于收购完成当日的资产净值。如资产净值少于保证金额，买方须于厘定中国消防企业集团于收购完成当日的净资产后5个营业日内，以现金向卖方支付差额的42.86%。

  买方进一步向卖方保证，（i）中国消防企业董事会将由五名执行董事及三名独立非执行董事组成；（ii）买方将促使中国消防企业董事会于紧随收购完成后召开董事会会议，以酌情考虑委任三名新任董事（将由卖方提名），其中一名须提名为中国消防企业的主席。提名权利仅为收购协议项下之一项合约条款，属一次性质。

  五、交易的目的和对本公司的影响

  中国消防企业为一家上市公司，在生产及销售消防车行业拥有良好声誉及雄厚客户基础。于收购完成时，本公司将取得中国消防企业的控股权益，并同时维持其于德国齐格勒集团的控股权益。本公司认为，收购事项为公司扩大其在全球消防市场的市场覆盖率，并为整合其全球消防相关业务奠定基础的重要策略行动。本公司亦相信，收购事项将使公司通过德国齐格勒集团与中国消防企业集团之间的合作带来潜在协同效益，由此可逐步降低成本及改善合并后业务的产品组合。

  交易对价乃交易各方经公平磋商后厘定，并已考虑中国消防企业及德国齐格勒的财务表现、市场现状及基本业务前景和发展潜力。本公司认为交易对价是合理的。

  本次交易的交易对价占本公司截至2013年12月31日年度经审计归属于母公司净资产的比例约为1.89%。由于交易对价与本公司归属于母公司的净资产相比较小，因此本公司认为，本次交易不会对公司财务状况构成重大影响。

  基于上文所述，本公司认为本次交易乃符合本公司及其全体股东的整体利益。

  六、备查文件

  1、收购协议；

  2、Ziegler财务报表。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱(集团）股份有限公司董事会

  2015年2月28日