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股票简称：喜临门 证券代码：603008 上市地点：上海证券交易所
释义
在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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交易各方声明
一、上市公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：喜临门家具股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估等相关数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方周伟成、兰江已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及经办人员、法律顾问浙江天册律师事务所及经办律师、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构坤元资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中喜临门拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为绿城传媒100%的股权。
根据《股权转让协议》，本次交易中，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了预评。经坤元评估初步评估，标的资产的预估值约为72,191.59万元。标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为5,635.20万元，预估增值66,556.39万元，预估增值率为1,181.08%。交易各方经友好协商，将交易价格暂定为72,000万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，预案及本摘要披露的未审财务数据与最终具有证券从业资格的审计机构出具的已审财务数据、预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终的经审计财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
四、本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。
第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。
五、利润承诺补偿
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
（二）承诺净利润
根据绿城传媒的预估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元、9,200万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时由相关各方另行签署补充协议。
其中，上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
（三）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。
（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
（六）超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买绿城传媒100%股权。
根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：上述喜临门财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自2014年度未经审计财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为72,000万元，占喜临门2013年12月31日经审计资产总额150,932.74万元的47.70%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成行业内的领先优势。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进入电视剧投资、制作、发行业务领域。
在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。
十、交易标的预估增值率较高和商誉减值风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产账面净资产、预估值、预估增值率情况如下：
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因此，上述标的资产预估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。本次股权购买完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
十一、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺
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十二、上市公司股票停复牌安排
喜临门因筹划重大事项于2014年11月17日起开始停牌，后因筹划的重大事项构成重大资产重组于2014年12月1日起转为重大资产重组停牌。2015年2月26日，公司董事会审议通过本次重大资产购买预案并报交易所公告。公告后，上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，喜临门将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、公司股东大会批准本次重大资产购买的方案；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
十四、其他
预案及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
预案及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）家具行业保持平稳快速发展，助推行业龙头做大做强
改革开放以来，随着我国居民可支配收入增加、城市化进程加快、工业水平提高和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速，促使我国逐步成为世界最大的家具制造国和家具出口国。根据中国轻工业信息中心、工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国家具协会统计，2009 年中国家具行业产值达到7,300 亿元，约占全球产值的25%。2010 年中国家具行业产值达到9,667 亿元，仅次于食品、服装和家电，成为中国第四大类消费品。2011年中国家具行业总产值已经达到10,100 亿元。2012 年中国家具行业总产值达11,322 亿元，同比增长约11.88%；其中，规模以上企业累计完成工业总产值5,599.82亿元，同比增长17.02%。2013年家具行业继续稳步发展，全年规模以上企业总产值6,462.75亿元，较2012年同比增长14.30%。2008年至2013年间，家具行业规模以上企业总产值复合增长率为14.12%，业内企业在行业整体平稳较快发展的同时实现了高速成长。而根据《中国家具行业“十二五”发展规划》，十二五期间我国家具行业产值和家具产量仍将保持每年15%左右的增长速度，家具出口也将保持年增长12%的速度，因此整个家具行业仍处于快速发展期。
我国有14亿人口，人口众多是重要的家具消费因素。每年有约2,000 万人进入婚育年龄新建家庭，新增家具刚性需求持续增长。同时，自2011年以来，我国城镇化率每年都以超过1%左右的幅度增长，在2013年城镇化率达到了53.73%。2014 年3 月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》（以下简称“《规划》”），提出稳步提升城镇化水平和质量，力争到2020 年常住人口城镇化率达到60%左右，同时要求推进义务教育、就业服务、保障性住房等基本公共服务，解决农业转移人口难以融入城市社会、城镇化质量低的问题。因此，根据该《规划》，我国城镇化人口、城镇化率将继续提升，城镇化质量、城镇人口消费能力也将继续提升，购房装修需求会持续增长，这将为家具行业创造持续的消费需求，在打开家具行业发展空间的同时也为业内企业创造良好的发展环境，有利于业内领先企业做大做强。
（二）整体格局分散，但床垫行业集中度正在提升
家具行业由于进入门槛较低、消费者选择目标多样等原因，行业发展初期往往呈现集中度较低的特点。尤其是在我国，城乡、东中西地区发展不平衡形成了多层次的需求结构，低端家具制造企业数量众多，床垫生产企业亦是如此，国内床垫市场国际、国内品牌众多，竞争格局十分分散。
虽然整个家具行业集中度较低的现象一时难以改变，但床垫子行业的集中度正在逐步提升。随着居民消费水平的提高、品牌意识的增强、床垫功能性特点的普及以及随着我国人口老龄化的发展，人们越来越多地关注睡眠质量、关注身体健康，消费者特别是中高端消费群体对床垫产品的品牌、质量提出了更高的要求。从产品竞争到品牌竞争，从单一无差别的产品制造到品牌消费，当前我国床垫行业正处于品牌消费的导入前期，已经进入消费升级的通道，行业龙头企业将显著受益于集中度提升带来的品牌竞争。
从美国床垫行业的发展历程来看，虽然行业发展初期美国就有席梦思、丝涟等知名床垫生产企业，但市场集中度持续上升的态势非常明显。90年代初期，美国800多家床垫生产企业，但到了90年代末期只有500余家。发展到现在，美国前五大床垫厂商舒达、丝涟、席梦思、泰普尔以及seletcomfort在2011年的出货量合计占比已经接近全部市场份额的70%，而我国前8大床垫品牌的市场份额却仅有11.16%，喜临门作为床垫行业龙头企业，市场占比也仅有3.98%。
因此，床垫生产企业已进入洗牌阶段，企业数量减少、市场集中度提升将成为不可逆转的行业发展趋势。具备优良产品基础的床垫制造企业有望迎来基于品牌价值提升、品牌消费偏好度提升带来的快速成长，获取超越行业平均水平的发展速度。
（三）差异化竞争日趋激烈，品牌战略势在必行
虽然我国家具行业总体仍将保持平稳较快的发展，但竞争日趋激烈，尤其是床垫生产企业，正在进入行业分化、竞争加剧、集中度提升的洗牌阶段。
作为与睡眠质量、人体健康密切相关的耐用消费品，品牌逐步成为消费者购买床垫时的重要参考。床垫生产企业要想在同类企业中脱颖而出并获取较高毛利，必须拥有鲜明的品牌定位和广为接受的品牌内涵，然后依托成熟的商业模式和销售渠道实现产品销售。因此，加大投入进行自主品牌建设和营销宣传，形成清晰的品牌定位和品牌内涵，通过提高产品的品牌附加值获取竞争优势，将成为床垫制造企业未来发展的重要趋势。
丝涟、席梦思等美国知名床垫生产企业的快速成长与其大幅提高营销费用进行广告宣传、品牌塑造，以及不遗余力地推广睡眠理念密不可分。丝涟的广告营销费用占比从1984年的3.47%上升到1995年的14%，销售收入开始大幅攀升，1995至2005年间年化增速达到了9%。席梦思的广告费用占比从1977年的3%上升至1995年的10%，其销售收入也开始大幅提升。
因此，要想在日趋激烈的行业竞争格局中胜出，床垫生产企业必须加大营销投入，全面提升品牌战略。
（四）从“品质领先”向“品牌领先”转型，喜临门发力品牌塑造战略
在深度分析行业发展趋势的基础上，喜临门积极实施战略转型，逐步加大自有品牌的建设力度。一方面以制造求发展、以制造创优势，另一方面积极调整发展战略，向微笑曲线两端延伸，一端通过加强技术研发投入提升产品科技附加值，一端通过加强营销策划、品牌宣传全面实施品牌构建战略，从“品质领先”向“品牌领先”转型，围绕“科学睡眠领导者”这一品牌定位，推动自有品牌建设。
在实施品牌构建战略过程中，喜临门不断加大营销费用投入，在持续加强传统平面媒体、广电媒体广告投放力度的基础上，通过多种渠道加强品牌建设：产品优势嫁接知名品牌，与迪士尼、哆啦A梦和Hello Kitty等世界知名品牌联合推出儿童系列家具；与国内智能控制领域龙头企业和而泰合作，进军智能家居领域；推动公司门店形象改造，提升品牌形象；开设家居体验馆，为客户提供全方位感受服务；在北京钓鱼台国宾馆召开“喜临门中国睡眠指数发布”活动，公布“喜临门中国睡眠指数”白皮书；拍摄微电影，在网络新媒体宣传喜临门品牌，实现品牌宣传的多样性……通过该等品牌塑造活动，喜临门品牌在社会公众群体中的知名度、美誉度获得了提升，品牌建设成效渐现。
（五）政策、经济共同推动文化产业发展，市场前景广阔
在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家出台了一系列规划扶持政策，将我国文化创意产业的战略定位提升到了新的高度。2009年9月，国务院发布了我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。2012年2月中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设的方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
同时，随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产业不断发展，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。《中国文化产业年度发展报告（2013）》显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在我国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，逐渐成为国民经济支柱性产业。
因此，在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，文化产业发展前景广阔。
（六）绿城传媒具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，竞争优势明显
绿城传媒成立于2005年，主营业务为电视剧的投资、制作、发行，是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商。(下转50版)
| 序号 | 交易对方 | 通讯地址 |
| 1 | 周伟成 | 浙江省杭州市紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室 |
| 2 | 兰江 |
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
独立财务顾问