股票简称：弘讯科技 股票代码：603015

  （宁波市北仑区大港五路88号）

特别提示

本公司股票将于2015年3月3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“弘讯科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

控股股东Red Factor承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）弘讯科技上市后6个月内如弘讯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的弘讯科技股票的锁定期限自动延长6个月。

实际控制人熊钰麟和周珊珊夫妻承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由公司回购其间接持有的本公司股份。在熊钰麟任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；在熊钰麟离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份；（2）若熊钰麟在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自熊钰麟申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若熊钰麟在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自熊钰麟申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。

股东香港一园和宁波和圆承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

股东南京涌丰、深圳领修、鼎信博成承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份。

曾任及现任公司董事、高级管理人员的间接股东俞田龙、卓英才、林庆文、何万山、张宝娟、阴昆、周筱龙、叶海萍、郑琴、于洋承诺：（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）对于公司首次公开发行股票前本人所间接持有的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于届时的市场价格或大宗交易确定的价格；如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。（4）在公司股票上市前，以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

担任公司监事的间接股东童春琴承诺：在公司股票上市前，以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

二、关于回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、公司控股股东及实际控制人、公司主要股东、公司董事、监事及高级管理人员将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后30天内依法赔偿投资者损失。

1、发行人相关承诺

公司承诺：“本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司及本公司控股股东Red Factor将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，本公司应公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还应经本公司股东大会批准。本公司在股份回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。

本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

2、公司控股股东及实际控制人承诺

Red Factor承诺：“本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断弘讯科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回首次公开发行股票时本公司公开发售的原限售股份并将作为弘讯科技的控股股东促使弘讯科技依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在证券监管部门或司法机关认定弘讯科技招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定本公司公开发售的原限售股份的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息并由弘讯科技予以公告。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购；弘讯科技上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，原限售股份发售价格及回购股份数量相应进行调整。

本公司若未能履行上述承诺及在弘讯科技招说明书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如本公司违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归弘讯科技所有；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的弘讯科技相应市值的股票，并停止在弘讯科技获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

实际控制人熊钰麟及周珊珊承诺：“若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结Red Factor Limited所持有的公司相应市值的股票，以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

3、公司5%以上股东承诺

公司股东南京涌丰、深圳领修承诺：“本企业若未能履行上述承诺及在弘讯科技招股意向书中披露的其他公开承诺，则本企业将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如本企业违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归弘讯科技所有。”

4、公司董事、监事及高级管理人员承诺

本人若未能履行上述承诺及在公司招股意向书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红及薪金对投资者先行进行赔偿，为本人根据法律、法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

1、公司回购公司股票的具体安排

本公司将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东Red Factor承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、公司控股股东增持公司股票的具体安排

本公司控股股东Red Factor将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持弘讯科技社会公众股份，增持价格不高于弘讯科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后弘讯科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持弘讯科技社会公众股份，增持价格不高于弘讯科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从弘讯科技领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后弘讯科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

4、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

5、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如Red Factor未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对Red Factor的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

四、公司发行前持股5%以上股东的减持意向

1、公司控股股东Red Factor的减持意向

对于公司首次公开发行股票前Red Factor所持的公司股票，在股票锁定期满后，控股股东Red Factor将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在股票锁定期满后的24个月内，每年减持每年减持发行人股票的数量不超过上年末持有发行人的已解除限售股份数量的10%。

于本企业持有公司5%以上股份期间，Red Factor将在减持前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。

2、南京涌丰的减持意向

对于发行人首次公开发行股票前南京涌丰所持的公司股票，在股票锁定期满后，南京涌丰将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在股票锁定期满后的24个月内，南京涌丰计划减持的股票比例为本次发行前南京涌丰所持有的公司股份总数的100%。于南京涌丰持有公司5%以上股份期间，南京涌丰将提前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理相关手续。

3、深圳领修的减持意向

对于发行人首次公开发行股票前深圳领修所持的股票，在股票锁定期满后的24个月内，深圳领修计划减持比例约50%。深圳领修将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。于深圳领修持有公司5%以上股份期间，深圳领修将提前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理相关手续。

五、本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构出具的承诺

西南证券承诺：“本公司为弘讯科技本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、会计师事务所出具的承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为弘讯科技本次公开发行股票并在上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、律师事务所出具的承诺

北京市嘉源律师事务所承诺：“本所为弘讯科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为弘讯科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

4、资产评估机构出具的承诺

坤元资产评估有限公司、宁波市敬德资产评估有限公司承诺：“本所为弘讯科技本次公开发行股票并在上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、财务信息

（一）发行人2014年度经审阅的财务信息及经营情况

根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》，发行人2014年主要财务数据如下：

单位:元

2014年末发行人资产规模较2013年末有所增长，主要系生产经营的积累和银行借款的增加所致。2014年发行人经营业绩与2013年相当，营业收入同比增长4.29%、净利润同比下降0.57%。发行人2014年经审阅的财务状况和经营业绩未发生重大变化。

（二）发行人2015年第一季度业绩预测情况

根据塑料机械行业的发展情况和公司在手订单情况，公司2015年第一季度业绩预测情况如下：

2015年第一季度，公司合并后归属母公司的净利润预计比2014年同期上升0%-10%。主要原因是：2014年第一季度塑料机械行业形势相对较好，而到2014年第四季度塑料机械行业整体市场形势增长势头放缓，预计2015年第一季度塑料机械行业增速有所放缓；鉴于公司目前在手订单数量与去年同期相比略有上升，预计2015年第一季度公司业绩与去年相比略有上升。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕177号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】76号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“弘讯科技”，股票代码“603015”。本次网上网下公开发行的合计5,010万股股票将于2015年3月3日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年3月3日

（三）股票简称：弘讯科技

（四）股票代码：603015

（五）本次发行完成后总股本：20,010万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：5,010万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,010万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：西南证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事、监事和高级管理人员任职情况

（1）董事会成员

本公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事。公司董事会成员及其任职情况如下：

（2）监事会成员

本公司监事会成员如下：

（3）高级管理人员

本公司高级管理人员列表如下：

2、董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

截止本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股票。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份情况：

除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

二、控股股东和实际控制人的基本情况

Red Factor注册于英属维尔京群岛，其持有公司80%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

周珊珊、熊钰麟为夫妻关系，分别持有发行人控股股东Red Factor 51.00%、49.00%的股权，两人共同为发行人的实际控制人。

熊钰麟的基本情况为：公司董事长，男，1954年10月出生，中国台湾人，台胞证号码：001128**。大学学历，现住台湾新北市。1984年6月于台湾成立台湾弘讯有限，与周珊珊于2001年9月创立弘讯有限，于2004年11月创立上海桥弘。熊钰麟为公司主要创始人。1989年2月至今担任台湾弘讯董事长，2010年12月至今担任上海桥弘董事长，2001年8月至2003年8月任弘讯有限董事，2003年8月至2011年9月担任弘讯有限副董事长，2008年月10月至2011年9月任弘讯有限总经理，2011年9月至今担任弘讯有限/弘讯科技董事长，2011年8月至今担任Red Factor董事长。

周珊珊的基本情况为：1958年4月出生，中国台湾人，台胞证号码为003060**，大专学历，现住台湾新北市。与熊钰麟于2001年9月创立弘讯有限，于2004年11月创立上海桥弘。周珊珊为公司主要创始人。2003年2月至2012年2月担任弘讯有限/弘讯科技董事。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本变动情况

本次发行前，公司的总股本为15,000万股，本次发行5,010万股A股，占发行后该公司总股本的25.04%。本次发行前后的股本结构如下：

（二）本次发行前、上市后的股东情况

本次发行后、上市前股东户数为41415户，持股数量前十名的股东情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公开发行新股5,010万股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为10.60元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海证券交易所市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次网下发行有效申购量为192,640万股，为网下初始发行数量3,010万股的64倍，为回拨后网下发行数量501万股的384.51倍。本次网上发行有效申购户数为885,055户，有效申购股数为6,318,278,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.71364381%，超额认购倍数为140.13倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次发行募集资金总额53,106万元。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]29号《验资报告》。

（三）发行费用

1、本次发行费用共需5,186.46万元，具体如下：

单位：万元

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.04元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

（四）本次发行募集资金净额：479,195,424.50元。

（五）发行后每股净资产：5.02元（以截至2014年9月30日经审计的归属于母公司的净资产加上募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）

（六）发行后每股收益：0.47元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股意向书中已披露截止2014年9月30日的合并及母公司资产负债表、2014年1至9月的合并及母公司利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

本公司在招股意向书中已披露2014年财务信息，上述财务数据未经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年月财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告，审阅意见如下：

“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

公司审计截止日后经营状况正常，截止本上市公告书签署日，公司经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩无重大变化。

一、公司2014年度经审阅的财务信息及经营情况

（一）财务信息

根据天健会计师事务所出具的审阅报告，发行人2014年度主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据及其变化情况

单位：元

截至2014年12月31日，公司资产、负债规模较2013年末基本保持稳定，略有小幅增长，主要系生产经营的积累和银行借款的增加所致，与公司实际生产经营情况相符。其中，部分科目变动幅度较大，原因如下：

（1）预付款项。截至2014年12月31日，公司预付款项较2013年末增长128.64%，主要系预付给供应商上海雷尼威尔测量技术有限公司的货款增加了447万元所致；

（2）其他流动资产。截至2014年12月31日，公司其他流动资产较2013年末增长623.39%，主要系本期预缴所得税较上期增加372万元所致；

（3）在建工程。截至2014年12月31日，公司在建工程较2013年末增长199.13%，主要系本期新厂房工程增加3,247万元影响所致；

（4）长期待摊费用。截至2014年12月31日，公司长期待摊费用较2013年末增长321.73%，主要系本期房屋租金增加所致；

（5）应付票据。截至2014年12月31日，公司应付票据较2013年末增长70.05%，主要系本期公司更多地用票据进行结算且开立的票据尚未到期支付所致。

2、合并利润表主要数据及其变化情况

单位：元

公司2014年度经营情况较2013年基本保持稳定，营业收入与营业成本同比例小幅增长，净利润略微下滑。其中，2014年公司营业外收入较2013年增长42.54%，主要系本期收到政府补助较上期增加298万元影响所致。

3、合并现金流量表主要数据及其变化情况

单位：元

公司2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年出现一定程度的下降，主要原因为公司2014年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，同时处于信用期的应收账款以及预付账款增加，支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费也出现较大幅度上涨，导致经营活动产生的现金流量净额大幅下降。经营活动产生的现金流量净额变化情况与公司实际的生产经营状况相符。

（二）经营情况

公司的主营业务为塑料机械自动化产品的研发、生产和销售。塑机控制系统和伺服节能系统是公司目前最主要的两大类业务，其收入合计占公司总收入比例达到98%以上。2014年，公司主营业务收入按产品类别划分如下：

单位：元

2014年，公司主营业务收入按地区划分如下：

2014年，公司继续保持稳健的经营政策，营业收入较2013年小幅上涨，各类产品收入占比基本保持稳定，地区分布继续以内销为主。公司目前资产质量优良，生产效率高，经营业绩良好。未来公司继续将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质和管理能力，提高公司的行业地位。

二、公司2015年第一季度业绩预测情况

根据塑料机械行业的发展情况和公司在手订单情况，公司2015年第一季度业绩预测情况如下：

2015年第一季度，公司合并后归属母公司的净利润预计比2014年同期上升0%-10%。主要原因是：2014年第一季度塑料机械行业形势相对较好，而到2014年第四季度塑料机械行业整体市场形势增长势头放缓，预计2015年第一季度塑料机械行业增速有所放缓；鉴于公司目前在手订单数量与去年同期相比略有上升，预计2015年第一季度公司业绩与去年相比略有上升。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年2月27日，与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

1、银行名称：上海浦东发展银行宁波分行开发区支行

账户名称：宁波弘讯科技股份有限公司

银行账户：94110157870000131

金额：255,352,000.00元

用途：伺服节能系统生产项目

2、银行名称：上海浦东发展银行宁波分行开发区支行

账户名称：宁波弘讯科技股份有限公司

银行账户：94110157870000140

金额：111,044,800.00元

用途：产品运用实验中心项目

3、银行名称：上海浦东发展银行宁波分行开发区支行

账户名称：宁波弘讯科技股份有限公司

银行账户：94110157870000158

金额：48,132,000.00元

用途：塑机控制系统生产线技术改造项目

4、银行名称：上海浦东发展银行宁波分行开发区支行

账户名称：宁波弘讯科技股份有限公司

银行账户：94110157870000166

金额：22,797,800.00元

用途：软件研发中心项目

5、银行名称：上海浦东发展银行宁波分行开发区支行

账户名称：宁波弘讯科技股份有限公司

银行账户：94110157870000174

金额：41,868,824.50元

用途：补充流动资金

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

1、本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，西南证券股份有限公司简称为“丙方”。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张海安、李皓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕,依法销户且丙方督导期结束之日后失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

联系电话：010-88092288

传真：010-88092060

保荐代表人：张海安、李皓

联系人：陈国潮、张健福、李海波、张宇飞

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。西南证券股份有限公司同意推荐宁波弘讯科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人:宁波弘讯科技股份有限公司

保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司

2015年3月2日

  保荐机构（主承销商）

  （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）