证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-009

湖南方盛制药股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年2月26日下午16：00在公司老厂二楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事会已于2015年2月14日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席9人，实际出席8人，其中独立董事杨勇先生因公无法出席本次会议，委托独立董事罗杰英先生代为发表表决意见。

本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

一、 审议通过《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司总经理2014年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司审计委员会2014年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》

公司2014年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利8,099.26万元，公司2014年度母公司实现净利润7,723.51万元，计提盈余公积772.35万元。至2014年末，母公司累计未分配利润为26,400.76万元，公司2014年度未分配利润为6,951.16万元。

鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期， 为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本109,024,800股为基数，每股分配现金股利0.12元（含税）共计派发现金股利1,308.2976万元； 同时每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利3,270.744万股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》 (年度报告全文详见上海证券交易所网站，摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《方盛制药2014年度报告摘要》)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于确定2014年年度审计报酬和聘任会计师事务所的议案》

确认2014年天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬为40万元，内部控制审计费用为10万元。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务会计报表审计的审计机构，同时，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计的审计机构，聘期均为壹年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬认定的议案》

独立董事津贴根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币【3.6 】万元（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

其他董事和监事薪酬根据其在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的津贴。

高级管理人员薪酬原则参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；总经理薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2014年度关联交易执行情况的议案》

2014年度，公司除为董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，未发生其他日常性关联交易和偶发性关联交易。公司发生的支付董事、监事、高级管理人员薪酬事项系公司按劳动法规规定和劳动及服务合同约定，正常履行义务的行为，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《方盛制药董事会关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号： 2015-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》(详见上海证券交易所网站)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》(详见上海证券交易所网站)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟将上述第一、三、五、六、七、八、九、十一议案及公司第二届监事会第八次会议中《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》提交公司2014年年度股东大会审议，股东大会日期确定后另行公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司

董事会

2015年2月26日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-010

湖南方盛制药股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司第二届监事会第八次会议于2015年2月26日在公司办公楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人方传龙先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

一、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》;

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

三、《关于公司2014年度利润分配的预案》；

公司2014年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利8,099.26万元，公司2014年度母公司实现净利润7,723.51万元，计提盈余公积772.35万元。至2014年末，母公司累计未分配利润为26,400.76万元，公司2014年度未分配利润为6,951.16万元。

鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期， 为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本109,024,800股为基数，每股分配现金股利0.12元（含税）共计派发现金股利1,308.2976万元； 同时每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利3,270.744万股。

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

四、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》(年度报告全文详见上海证券交易所网站，摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《方盛制药2014年度报告摘要》)；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2014年度报告后发表意见如下：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2014年度报告全文和摘要的审核意见 ：

1、公司2014年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2014年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

五、《关于监事2015年度薪酬认定的议案》

监事薪酬根据其在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的津贴。

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对 。

由于公司第二届董事会第二十次会议已审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬认定的议案》并将提交公司2014年年度股东大会审议，因此，本议案不再单独提交公司2014年年度股东大会审议。

六、《关于公司2014年度关联交易执行情况的议案》

2014年度，公司除为董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，未发生其他日常性关联交易和偶发性关联交易。公司发生的支付董事、监事、高级管理人员薪酬事项系公司按劳动法规规定和劳动及服务合同约定，正常履行义务的行为，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

七、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《方盛制药董事会关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号： 2015-011）。

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

八、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》(详见上海证券交易所网站)；

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司

监事会

2015年2月26日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-011

湖南方盛制药股份有限公司

2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1188号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,726.00万股，发行价为每股人民币14.85元，共计募集资金404,811,000.00元，扣除承销和保荐费用27,288,660.00元后的募集资金为377,522,340.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2014年11月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印刷费、审计及验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用7,836,957.76元后，公司本次募集资金净额为369,685,382.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕2-30号）。

(一) 募集资金使用和结余情况

公司于2014年11月28日收到主承销商广发证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户的金额为377,522,340.00元（包含当时尚未支付的与发行权益性证券直接相关的外部费用7,836,957.76元）。2014 年度募集资金专户共使用109,964,569.08元，其中：募投项目使用募集资金106,184,569.08元，支付发行费用3,780,000.00元。收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为86,761.69元。截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为267,644,532.61元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南方盛制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年12月28日分别与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，本公司募集资金的存放情况如下：

单位：人民币元

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对方盛制药2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：方盛制药2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了方盛制药公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构广发证券股份有限公司出具专项核查报告认为，方盛制药 2014 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所鉴证报告。

附表（募集资金使用情况对照表）

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2015年2 月26日

募集资金使用情况对照表

2014年度

编制单位：湖南方盛制药股份有限公司

单位：人民币 万元