证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2015-009

  双钱集团股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”或“公司”）第八届董事会第六次会议，于2015年2月17日发出通知，2015年3月2日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

  经审议、会议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票（双钱股份，证券代码为600623；双钱B股，证券代码为900909）自2014年12月1日起因筹划重大事项停牌，并于2014年12月12日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，申请公司股票自2014年12月15日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自2015年1月15日、2015年2月15日继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精神，上海正加速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国资下属的大型化工集团积极探索推进整体上市的工作，拟通过本次重大资产重组将旗下核心资产注入上市公司，改变上市公司单一轮胎业务结构，构筑上市公司新的产业生态系统、商业模式、体制架构，搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力，打造具有市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。

  3、重组框架方案介绍

  （1）交易对方

  本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）。

  （2）交易方式

  本次交易方式拟为发行股份购买华谊集团核心资产并募集配套资金。

  （3）标的资产

  标的资产主要是华谊集团持有化工行业核心资产。

  截至目前，由于华谊集团资产范围较广、程序较复杂，公司及相关各方正对交易方案继续深入协商，最终的标的资产范围尚存在一定不确定性。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  1、推进重大资产重组所作的工作：自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司组织了独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。

  截至目前，各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚在进行中，已初步拟定若干重组方案，重组方案尚在比选论证中且需取得政府相关部门包括上海市国资委批准，有关各方尚未签订重组框架或意向协议。

  2、公司依法履行信息披露义务情况：公司于2014年12月12日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于2014年12月19日、26日和2015年1月6日公司分别披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组进展公告》，于2015年1月13日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于2015年1月21日、28日和2月4日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组进展公告》，于2015年2月13日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于2015年2月27日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组进展公告》，及时披露了重大资产重组工作进展情况。

  三、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组涉及华谊集团下属化工行业核心资产，标的资产范围较广、体量较大、程序较为复杂，因此完成相关工作所需时间较长。虽然目前各中介机构的尽职调查工作已经取得一定的阶段性成果，但由于上述核查范围内的资产体量较大，相关工作尚需进一步完善，尽职调查中所发现的问题也需与企业一起沟通、研究，过程中还需就有关事宜咨询、征求相关政府主管部门意见并获得批复，因此，预计公司在2015年3月15日仍无法公布重组预案或报告书，无法按照原定停牌3个月时间内复牌。

  四、下一步推进重组各项工作的时间安排

  鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为保障重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年3月15日起继续停牌不超过2个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组，及时公告并复牌。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。（本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊（集团）公司，故关联董事刘训峰回避表决）

  特此公告

  双钱集团股份有限公司董事会

  二○一五年三月二日

  附件：

  双钱集团股份有限公司独立董事

  对八届六次董事会审议事项的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关制度的规定，作为双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们就公司第八届董事会第六次会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审议，现发表独立意见如下：

  关于上述议案，经公司依法召开的第八届董事会第六次会议审议通过，由于本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊（集团）公司，故关联董事刘训峰回避了表决，其余与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合规合法。

  经审核，自停牌以来公司积极推进重大资产重组的有关工作，开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。但由于本次重大资产重组资产范围较广、体量较大、程序较为复杂，因此完成相关工作所需时间较长。虽然目前各中介机构的尽职调查工作已经取得一定的阶段性成果，但由于上述核查范围内的资产体量较大，相关工作尚需进一步完善，尽职调查中所发现的问题也需再沟通、再研究，过程中还需就有关事宜咨询、征求相关政府主管部门意见并获得批复，因此，预计公司在2015年3月15日仍无法公布重组预案或报告书，无法按照原定停牌3个月时间内复牌。

  鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为保障重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，我们同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年3月15日起继续停牌不超过2个月。

  独立董事：李垣、沈启棠、王锦山

  2015年3月2日