第七届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-014
上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2015年2月17日以电子邮件的方式发出，于2015年2月28日在上海举行，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王力先生主持，审议了以下议案：
一、审议聘任公司总经理的议案
张朔共先生因工作原因不再担任公司总经理，夏雪松先生因工作原因不再担任公司副总经理兼财务总监。经董事长王力先生提名，董事会聘任夏雪松先生为公司总经理。
张朔共先生仍担任公司董事。公司董事会对张朔共先生担任总经理期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、审议聘任公司财务总监的议案
经总经理夏雪松先生提名，董事会聘任吕子男先生为公司财务总监。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、审议2014年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议2014年度董事会审计委员会工作报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议2014年度报告和摘要的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议2014年度财务决算的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议2014年度利润分配的预案
公司拟以总股本364,131,576股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），合计派发现金红利98,315,525.52元。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,133,392,406.79元，滚存至下一年度。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议2015年度财务预算的议案
公司以技术创新、产品发展为抓手，力争优化存量业务发展：对现有市场深耕细作，提升现有能力价值和效率，控制信用风险，战略放弃部分高风险、低收益的业务。同时以技术和资本驱动发展增量业务：做好云计算、IDC的应用推广，扩大市场影响力；引入新技术、新业务及新商业模式，开拓物联网、移动互联等业务领域，形成新的收益增长点。2015年力争完成营业收入41亿元。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、审议2015年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
报告期内瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，较好满足了公司年度审计工作的要求，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、审议2015年度日常关联交易的议案
具体内容详见《2015年度日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、审议财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、审议《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
具体内容详见《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、审议2014年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、审议2014年度履行社会责任报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、审议高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、审议修改《公司章程》部分条款的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后另行公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、审议提议召开2014年度股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十九、审议公司董事变更、委员会委员变更的议案
王成然先生因工作原因不再担任公司董事、战略委员会委员。公司董事会对王成然先生担任董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
董事会选举夏雪松先生为战略委员会委员，夏雪松先生不再担任薪酬与考核委员会委员。
董事会提名朱湘凯先生为公司第七届董事会董事候选人并选举其为薪酬与考核委员会委员。其中选举朱湘凯先生为董事事项作为《选举公司董事的议案》提交公司2014年度股东大会审议，薪酬与考核委员会委员任职待股东大会选举其为公司董事后生效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2014年度总经理工作报告、2014年度董事会决议执行情况报告和2014年度长期投资工作报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年3月3日
附件：夏雪松、朱湘凯、吕子男简历
夏雪松，男，1970年12月出生，中南财经大学税收专业本科毕业，中欧国际工商学院EMBA，中共党员。
曾任宝钢集团公司计划财务部会计处总帐、税务管理，上海宝钢集团公司秘书处秘书，宝山钢铁股份有限公司办公室秘书，上海宝信软件股份有限公司财务总监兼财务部经理、财务总监兼董事会秘书、党委书记、副总经理兼财务总监；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。
夏雪松先生持有公司117,690股B股，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
朱湘凯，男，1968年12月出生，中国科学技术大学应用数学专业本科毕业，复旦大学MBA，高级工程师，中共党员。
曾任宝钢计算机公司项目经理、部门经理，上海宝信软件股份有限公司通用软件事业部总经理、营销总监，宝山钢铁股份有限公司系统创新部副部长、运营改善部副部长，宝钢集团有限公司信息总监、运营改善部总经理兼信息总监、运营改善部总经理兼持续改善总监；现任上海宝信软件股份有限公司党委书记。
朱湘凯先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
吕子男，男，1974年12月出生，英国伯明翰大学会计与金融专业研究生毕业，会计师，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司财务部税务管理、资金主管、副部长（主持工作）、部长；现任上海宝信软件股份有限公司财务总监兼财务部部长。
吕子男先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-015
上海宝信软件股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2015年2月17日以电子邮件的方式发出，于2015年2月28日在上海举行，应到监事3人，实到3人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由周桂泉监事会主席主持，审议了以下议案：
一、审议聘任公司总经理的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、审议聘任公司财务总监的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、审议2014年度监事会工作报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议2014年度报告和摘要的议案
公司2014年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议2014年度财务决算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议2014年度利润分配的预案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议2015年度财务预算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议2015年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、审议2015年度日常关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、审议财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、审议《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、审议2014年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、审议2014年度履行社会责任报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、审议高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、审议修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、审议提议召开2014年度股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2014年度董事述职报告、2014年度总经理工作报告、2014年度董事会决议执行情况报告、2014年度长期投资工作报告、2014年度董事述职报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2015年3月3日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-016
上海宝信软件股份有限公司
关于2014年年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.00元，募集资金总额为人民币649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月 5日划入本公司在招商银行上海张江支行开立的账户( 账号为 ：021900230810666)人民币634,499,980.00元，另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,803,214.29元后，本公司募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，并于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至报告期末，本公司募集资金使用情况为：
1、宝之云IDC一期项目使用募集资金354,511,637.70元。
2、中小企业信息化软件产品项目使用募集资金51,977,539.43元。
尚未使用的募集资金余额为232,422,486.28元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。
截至报告期末止，募集资金存储情况如下：
■
注：尚未使用的募集资金余额为226,207,588.58元，与募集资金专项账户余额232,422,486.28元的差额6,214,897.70元，系募集资金专户利息收入、手续费。
(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2014年3月21日本公司、保荐人浙商证券、招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2014年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2014年2月28日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币289,017,501.07元。2014年3月27日，公司以募集资金置换上述自筹资金。
2014年3月26日，公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构浙商证券发表了明确同意的意见。
相关情况详见公司于2014年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（编号：临2014-012）。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
四、变更募投项目的资金使用情况
截止报告期末，不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止报告期末，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2014年12月31日止的《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
（二）浙商证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2015年3月3日
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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-017
上海宝信软件股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203号文《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过4,091.00万股新股。本公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A股）23,214,285.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.00元，收到特定对象认缴股款共计人民币649,999,980.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币15,500,000.00元后募集资金为人民币634,499,980.00元，上述资金于2014年3月5日到位。另扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,803,214.29元后，本公司前次非公开发行募集资金净额为人民币632,696,765.71元，以上募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华验字[2014] 31130001号验资报告验证。
截至2014年12月31日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币406,489,177.13元，尚余的募集资金余额为人民币232,422,486.28元（含至2014年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额人民币6,214,897.70元）。
截至2014年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：
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注：2014年3月17日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）转出人民币518,046,765.71元到宝之云IDC一期项目募集资金专户招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）。
本公司于2014年3月21日与浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）及招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）分别作为中小企业信息化软件产品项目及宝之云IDC一期项目募集资金的存储和使用，不得作为其他用途。
自2014年4月25日起，招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）募集资金专户部分款项转为结构性存款。截至2014年12月31日止，该结构性存款余额为人民币60,000,000.00元（账号：02190023088100198）。
自2014年4月30日起，招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）募集资金专户部分款项转为结构性存款。截至2014年12月31日止，该结构性存款余额分别为120,000,000.00元（账号：02190023088100208）及40,000,000.00元（账号：02190023088100225）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次非公开发行A股股票预案披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
■
注：实际投资总额与承诺投资总额差异22,620.76万元，原因如下：
（1）宝之云IDC一期项目已于2014年9月达到预定可使用状态，项目承诺投资总额为人民币51,804.68万元，截至2014年12月31日止，该项目实际投入金额为35,451.16万元，实际投资比承诺投资总额少16,353.52万元，原因为：部分工程尾款尚未结算及可能形成节余资金。
（2）中小企业信息化软件产品项目承诺投资总额为11,465.00万元，截至2014年12月31日实际投入金额为5,197.76万元，实际投资比承诺投资总额少6,267.24万元，原因为该项目尚在建设中，部分工程款尚未结算。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2014年12月31日止，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、以募集资金置换预先已投入资金的情况
募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截至 2014年2月28日止，本公司以自筹资金人民币289,017,501.07元预先投入募集资金投资项目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2014年3月26日出具了瑞华核字[2014]31130006号《关于上海宝信软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。经2014年3月26日本公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金中的人民币289,017,501.07元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
截至2014年12月31日止，该募集资金置换已实施完毕。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
前次募集资金无临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。
截至2014年12月31日止，前次募集资金尚有23,242.25万元未投入使用，其中，含前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额621.49万元。以上未使用募集资金部分将继续用于工程尾款的支付，已达到预定可使用状态的募集资金项目节余资金将由公司根据实际经营需要做出合理安排。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照
前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行A股预案披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、上网公告附件
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年3月3日
■
■
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-018
上海宝信软件股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范公司关联交易运作，公司根据2015年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2015年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，拟提交公司2014年度股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时已回避表决；
2、公司3名独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2015年度关联交易预计
1、IT产品与服务 (单位：万元人民币)
■
注：2015年关联交易预计金额230,000万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
（下转B78版）