第六届第六次董事会决议公告
（下转B78版）
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—002号
海澜之家股份有限公司
第六届第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第六次会议于2015年3月2日在公司会议室召开，会议通知已于2015年2月16日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席董事7人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2014年年度报告及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2014年度董事会工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2014年度总经理工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司2014年度财务决算报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,374,772,139.59元，按照母公司实现的净利润2,009,280,000.67元，提取10%法定盈余公积200,928,000.07元后，加上期初未分配利润871,391,461.75元，减去2013年度已发放现金股利853,624,005.56元，本年度可供全体股东分配的利润为1,826,119,456.79元。
2014年度分配预案：拟以2014年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），合计派发1,707,248,011.12元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、审议通过了关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。
（1）公司与海澜集团有限公司签订《供汽协议》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）公司子公司圣凯诺服饰有限公司与海澜集团有限公司签订《供电协议》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事周建平回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求；公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
8、审议通过了关于公司预计2015年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事周建平回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求；公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
9、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
10、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
11、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。
修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
12、审议关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议关于修订《独立董事会年报工作制度》的议案。
修订后的《独立董事会年报工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了关于提名第六届董事会董事候选人的议案。
因公司拟将董事会成员人数由7名调整为9名，经董事会提名委员会完成对董事候选人任职资格的审查并同意，董事会拟提名赵方伟先生和周立宸先生为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件），任期至第六届董事会届满之日止。具体表决结果如下：
（1）提名赵方伟先生为第六届董事会董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名周立宸先生为第六届董事会董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对公司第六届董事会董事候选人的提名均表示同意。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。
15、审议通过了关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案。
决定于2015年3月25日在公司会议室召开公司2014年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
附件：董事候选人简历
赵方伟：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴百衣百顺服饰有限公司、上海百衣百顺服饰有限公司执行董事兼总经理。
周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年至2014年在海澜集团有限公司工作。
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—003号
海澜之家股份有限公司
第六届第六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司第六届第六次监事会会议于2015年3月2日在公司会议室召开，公司已于2015年2月16日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席张菊娣主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事张菊娣、朱玉荣、宋建军3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议通过了以下事项：
一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告。
监事会对2014年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况情况
2014年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等赋予的职权，参加股东大会，列席董事会，对公司的决策程序、制度建设和执行以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了认真、细致的监督、检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2014年度审计报告后认为，公司2014年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观和公正的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，并对公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的事项发表了意见。监事会认为：公司变更募集资金用途，适应公司发展，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，未发现披露的相关信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未发现公司存在募集资金管理违规的情形。
4、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司对《公司章程》、《公司总经理工作细则》进行了修订，进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。
5、收购、出售资产情况
报告期内，公司完成了发行股份购买海澜之家服饰有限公司100%股权的事项。公司监事会对该收购事项进行了审核，认为公司收购资产已履行了必要的审批流程，交易定价公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，没有发现内幕交易、损害公司和关联股东利益的情况。
6、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为：公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司2014年年度报告及其摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于公司监事2014年度薪酬的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。
（1）公司与海澜集团有限公司签订《供汽协议》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）公司子公司圣凯诺服饰有限公司与海澜集团有限公司签订《供电协议》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
公司及子公司与关联方签订的《供汽协议》和《供电协议》定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于公司预计2015年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
公司及子公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
监事会成员列席了公司董事会第六届第六次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
特此公告。
海澜之家股份有限公司监事会
二〇一五年三月三日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—004号
海澜之家股份有限公司关于
公司及子公司与关联方签订日常
关联交易协议和公司预计2015年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议 《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》尚需提交公司2014年年度股东大会审议
●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖
一、 日常关联交易基本情况
（一）签订日常关联交易协议
2014年3月24日，公司与海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）签订《供电、汽协议》，向其提供电、汽服务，协议有效期为3年。根据江阴市人民政府关于同意实施《江阴市热电联产规划（2011~2020年）的批复》（澄政复[2012]41号）及《关于鼓励支持热电企业整合关停的实施意见》的通知（澄政发[2013]121号）文件的要求，经2014年5月19日经理办公会议审议通过，公司于2014年8月关停热电车间所有机组。经公司与海澜集团协商，拟对上述关联交易协议进行修订，并重新签订协议如下：
1、 公司于2015年3月2日与海澜集团签订《供汽协议》，在满足自身正常
生产经营的前提下，向海澜集团供汽；
2、 公司子公司圣凯诺服饰有限公司（以下简称“圣凯诺”）于2015年3月
2日与海澜集团签订《供电协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，海澜集团向圣凯诺供电。
《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》中涉及的上述
日常关联交易协议的签订已经公司第六届第六次董事会审议通过，关联董事周建平回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均表示同意。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东海澜集团有限公司及荣基国际（香港）有限公司将在股东大会上对上述事项回避表决。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议表决和关联董事回避情况
2015年3月2日召开的公司第六届第六次董事会，在对《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事周建平回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事穆炯、曹政宜、吴晓锋事先对公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议及公司预计2015年度日常关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司第六届第六次董事会在对《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
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注：对江阴第三精毛纺有限公司的染整服务和供电、汽之2014年度实际发生金额为2014年1-2月发生，对海澜集团有限公司及江苏海澜国际马术俱乐部有限公司的供电、汽之2014年度实际发生金额为2014年3-12月销售发生。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：
1、销售商品
公司于2015年3月2日与海澜集团签订《供汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向海澜集团供汽。公司供汽的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供汽方供汽的实际成本加10%的利润）。
公司于2014年3月24日与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司（以下简称“马术俱乐部”）签订《供电、汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向马术俱乐部供电、汽。公司供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电、汽方提供电、汽的实际成本加10%的利润）。
公司子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司于2012年1月20日与苏州虹莹服饰有限公司（以下简称“苏州虹莹”）签订《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰产品，在双方协议区域内销售，男士服饰产品包括但不限于西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。
公司子公司江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）于2014年8月27日与张家港曼巴特购物广场有限公司（以下简称“曼巴特”）签订《联营合同》，在曼巴特设立商品专柜，每月按爱居兔总营业额的扣率与曼巴特进行结算。
2、购买原材料、燃料、动力
公司子公司圣凯诺于2015年3月2日与海澜集团签订《供电协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，海澜集团向圣凯诺供电。海澜集团供电的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电方供电的实际成本加10%的利润）。
3、租入资产
公司子公司江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司于2014年12月20日分别与海澜集团签订《房屋租赁合同》，向海澜集团租入房屋；年租金分别为10万元、20万元、20万元；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计2015年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、海澜之家股份有限公司第六届第六次董事会决议；
2、独立董事关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计2015年度日常关联交易的意见；
3、公司及子公司与关联方签署的日常关联交易协议。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
证券代码：600398 证券简称 ：海澜之家 编号：临2015—005号
海澜之家股份有限公司关于
修订《公司章程》
及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定，并结合公司实际情况，公司于2015年3月2日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》与《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》的修订情况：
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