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二、《股东大会议事规则》的修订情况：
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此次修订的《公司章程》和《股东大会议事规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）已经2015年3月2日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2015—006号
海澜之家股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易
重大资产重组之标的资产2014年
盈利预测实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“本公司”或“海澜之家”）发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关标的资产海澜之家服饰有限公司（以下简称“海澜之家服饰”）的过户手续及相关工商备案登记事宜已于2014年2月办理完毕。现将标的资产海澜之家服饰2014年盈利预测实现情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之盈利预测补偿承诺
根据本公司与标的资产海澜之家服饰原股东海澜集团有限公司等七方（以下简称“认购人”）于2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜之家服饰2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。在业绩承诺期间内，若海澜之家服饰在2013至2016四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额，则认购人应以其本次交易获得的海澜之家股份向本公司进行补偿。
二、标的资产海澜之家服饰2014年盈利预测实现情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产海澜之家服饰2014年度财务报表进行了审计。经审计的海澜之家服饰2014年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为202,514.13万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的137.73%。盈利预测实现情况如下表：
单位：人民币万元
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本公司认为，本公司发行股份购买的标的资产海澜之家服饰2014年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2015-007号
海澜之家股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月25日 14点30分
召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月25日
至2015年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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12 本次股东大会将听取公司2014年度独立董事述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月2日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2015年3月3日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案9、议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7.00、议案7.01、议案7.02
应回避表决的关联股东名称：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年3月20日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青
电话：0510-86121071
传真：0510-86126877
联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部
邮政编码：214426
3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
2015年3月3日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：公司第六届董事会董事候选人简历
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海澜之家股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月25日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事2名，董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
公司召开股东大会采用累积投票制进行董事选举，应选董事2名，董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案11.00关于选举第六届董事会董事的议案就有200票的表决权。
该投资者可以以200票为限，对议案11.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件3：公司第六届董事会董事候选人简历
赵方伟：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴百衣百顺服饰有限公司、上海百衣百顺服饰有限公司执行董事兼总经理。
周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年至2014年在海澜集团有限公司工作。
（上接B77版）