(上接B26版)
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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
林道藩、陆巧秀合计持有的股份占发行人本次发行前全部股份69.09%，为公司的实际控制人。其基本情况如下：
男，身份证号码44052019610808****，中国国籍，无境外永久居留权，中国陶瓷艺术大师、高级工艺美术师职称，EMBA学历，第十一届全国人大代表，第十二届广东省人大代表，中国陶瓷工业协会副理事长，潮州市陶瓷行业协会会长。现任发行人董事长兼总经理、潮州松发和雅森实业执行董事兼经理、艾丽服装和全发实业的执行董事。
陆巧秀，女，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任潮州市松发陶瓷有限公司的监事、潮安县艾丽服装有限公司经理及潮州市全发实业投资有限公司监事。
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响
公司报告期内非经常性损益的具体情况及对各期经营成果的影响如下：
单位：元
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（三）最近三年的主要财务指标
1、基本财务指标
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注：上述指标的计算公式如下
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率（母公司）＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2012年度、2013年度和2014年度的净资产收益率及每股收益如下：
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注：上述各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产、负债及资产减值准备情况分析
1） 公司资产构成分析
公司资产主要由流动资产、固定资产及在建工程构成。报告期内，公司资产总额从2011年末的24,661.06万元增至2013年末的38,573.27万元，增长了56.41%，增幅较大，说明随着业务规模扩张，竞争实力逐步增强。2014年末，公司资产总额为37,766.91万元，较上年末保持稳定。2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产分别为18,686.38万元、22,364.30万元和21,081.64万元。报告期内流动资产占总资产的比重相对较大，与公司的业务特点相符，能满足公司实际生产经营的需求，资产结构较为合理。
2） 应收账款分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为6,476.44万元、8,334.75万元和7,953.83万元，占当期营业收入的比例分别为21.25%、28.57%和25.91%。
2012年末，公司应收账款余额较2011年末增加2,003.83万元，占当期主营业务收入的比重上升至20.13%，应收账款余额增加的主要原因是：1）公司加大力度拓展境内市场，当年境内市场实现销售收入为8,997.46万元，较上年提高62.30%，内销应收账款余额较上年增加758.46万元，增幅为64.48%；2）由于当年的国际市场不景气，客户资金压力比较大，回款速度较以往有所放缓，导致当年年末公司境外应收账款余额较上年增加37.78%。公司的境外客户多为大型连锁商超和星级酒店的优质供应商，诚信度较高且与公司保持长期良好的合作关系，报告期内回款情况良好，未发生坏账核销的情况。
2013年末，公司应收账款余额为8,334.75万元，占当期主营业务收入的比重为28.57%，增幅较大，主要原因是2013年宏观经济增长有所放缓，客户回款延缓也一定程度影响了应收账款的期末余额。
2014年末，公司应收账款余额为7,953.83万元，占当期主营业务收入的比重为25.91%，应收账款余额较上年末稳中有降。
截至2014年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
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报告各期末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司应收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东单位欠款及应收关联方款项。
报告期各期末，公司不存在货款无法回收而应予以核销的情形。
3） 存货分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司存货余额分别为4,607.68万元、5,758.79万元和6,856.97万元，占当期营业成本的比例分别23.12%、29.78%和33.40%。
2013年末，公司存货余额为5,758.79万元，较2012年末增加1,151.11万元，增幅为24.98%，主要是因为待发售库存商品余额增加所致。
2014年末，公司存货余额为6,856.97万元，较2013年末增加1,098.18万元，增幅为19.07%，主要系期末业务订单增加导致原材料与半产品金额相应增加。
报告期存货构成及占比情况
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2012年末、2013年末和2014年末，公司存货构成中原材料余额分别为1,722.86万元、1,870.15万元和2,318.72万元，占存货的比例分别为37.39%、32.47%和33.82%。2013年末和2014年末，公司原材料期末余额分别同比增长8.55%和23.99%，主要是对高岭土的采购模式决定的，如果有品质较好的高岭土或瓷泥，公司均会在考虑资金余额的情况下尽量多的采购并进行存储。
公司的在产品主要包括生产领用的泥浆、釉料、燃气等，以及土坯、素烧坯、釉坯等在产坯体。2012年末、2013年末和2014年末，公司存货构成中在产品余额分别为928.11万元、1,148.24万元和 1,247.85万元，占存货的比例分别为20.14%、19.94%和18.20%，整体结构保持稳定。随着公司业务规模及产品类别的增加，2012年末至2014年末公司的在产品余额有所增加。
公司半成品主要是已完成检验的白胎瓷，既可经包装后直接出售，也可继续烤花烧制后再对外出售。2012年末、2013年末和2014年末，公司存货构成中半成品余额分别为964.89万元、984.72万元和1,370.30万元，占存货的比例分别为20.94%、17.10%和19.98%。公司产品目前以出口为主，出口业务一般执行以销定产的生产计划，因此该些半成品大部分是为订单配备的产品。
2012年末、2013年末和2014年末，公司存货构成中库存商品余额分别为991.82万元、1,755.69万元和1,920.10万元，占存货的比例分别为21.53%、30.49%和28.00%。公司库存商品主要是：一、经包装配套完毕后准备安排集装箱货柜发往境外的产品；二、公司为及时满足境内市场需求，缩短交货期，提升市场竞争力而储备的一定量的库存。2013年末，公司库存商品金额较上年增加763.87万元，增幅为77.02%，主要是由于当年伊朗四家企业的货物生产完毕以后，由于该国受到制裁，客户未能及时指定运抵港口所致，期末这四家企业的存货余额合计为549.97万元。此外，还有部分客户订单由于产品生产配套未完全，不能一起装柜发货所致。截至2014年7月末，伊朗四家企业的货物已全部发出。
4） 负债构成分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司负债总额分别为11,053.28万元、13,553.79万元和8,813.92万元。
报告期内，公司负债以流动负债为主，负债结构未发生重大变化。2014年末，公司流动负债为8,502.38万元，以短期借款为主。
5） 应付账款分析
公司应付账款主要是应付供应商的采购货款。2012年末、2013年末和2014年末，公司应付账款余额分别为616.13万元、1,148.63万元和640.59万元。
报告期内，应付账款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（2）偿债能力分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司流动比率分别为1.73、1.72和2.48，保持稳中有升。
2012年末、2013年末和2014年末，公司速动比率分别为1.30、1.28和1.67，基本保持平稳。
2012年末、2013年末和2014年末，母公司资产负债率分别为19.65%、29.55%和23.43%，基本保持平稳。
（3）资产周转能力分析
2012年、2013年和2014年，公司应收账款周转率分别为5.71次、3.94次和3.77次。公司应收账款控制较为谨慎，风险控制意识较强，且拥有一些长期合作的优质客户，报告期内无坏账核销情况。2013年及2014年，公司应收账款周转率均有所下降，主要是因为经济增长放缓，境外客户回款延缓导致应收账款的期末余额增多。
2012年、2013年和2014年，公司存货周转率分别为4.87次、3.73次和3.25次。公司产品市场美誉度较高，报告期内不存在因存货滞销需计提跌价准备的情形。2013年和2014年，公司存货周转率为3.73次和3.25次，较上年有所下降，主要是存货中的库存商品余额增多所致。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为30,470.90万元、29,176.65万元和30,694.34万元。2013年度，公司主营业务收入较2012年减少4.25%，主要原因为陶瓷酒瓶、精品瓷收入较2012年减少2,414.50万元所致。2014年，公司主营业务收入较2013年增加1,517.69万元。报告期内，公司主营业务收入总体保持在较为稳定的水平。
公司主营业务收入保持平稳主要得益于以下因素：
1）日用陶瓷行业市场需求稳步增长
日用陶瓷作为人们日常生活中不可或缺的生活用品，具有安全、卫生、易于洗涤、热稳定性好等优点，市场需求量高且呈逐年稳步上涨的趋势。据中研普华统计，2013年我国我国日用陶瓷总产值为1,068亿元，2010年-2013年的年均增长率为8.91%，行业呈现稳定增长态势。
2）产业结构优化，订单向优势企业集中
近年来国际情况复杂多变，陶瓷产业逐步向高品质和高技术方向发展，核心竞争力弱、盈利能力差的陶瓷企业逐渐被市场淘汰，市场订单向优势企业集中。公司准确地把握住产业结构的变革方向，根据市场情况积极调整经营对策，利用自身的创新研发优势，不断深化生产工艺技术改革，全面提升产品的附加值，并积极地开拓新市场，进一步拓展营销渠道，使公司获得较多的市场份额，产品销售也实现从数量型到效益型的转变。
3）消费升级，个性化优质产品的需求量逐年提升
随着人们对安全、健康和环保等问题的逐渐重视，消费者对与食品接触的陶瓷制品的要求不只是简单的经济实用，高品质、外观造型美、低铅、镉溶出量、热稳定性好逐渐成为选购陶瓷产品的重要标准，高品质日用陶瓷的市场需求量逐渐提升。公司根据消费者喜好，研制出品质优良、设计新颖的个性化陶瓷产品，同时通过市场的培育和推广，客户认可度较高，销售收入逐年提升。
4）提高品牌知名度，增强盈利能力
公司通过展示中心向客户展示最新的产品，以此搭建公司与客户之间的信息沟通平台，让客户更好地体验和选购产品。目前公司已经与世界上50个国家和地区的100多个客户建立了长期稳定的合作关系，客户数量及采购量不断增加。此外，公司还通过参加各种展览会等方式不断提高品牌知名度和影响力，扩大市场占有率，增强盈利能力。
5）以丰富的文化内涵提升产品价值，公司核心竞争能力逐渐增强
陶瓷产品是传承中华文化的载体，公司以丰富的文化内涵提升产品的附加值，同时将产品进行创意组合，搭配出不同的效果以满足客户多样化的需求。公司的《汉风》系列餐具即以汉文化为创作灵感，将汉代车轼、服饰上特有的狩猎、神兽等精美图案融合到陶瓷载体，循古法、手工制坯精雕而成；《国之器》系列餐具以青铜器为设计元素，饱含富贵吉祥的寓意，具有较高的鉴赏和收藏价值。
（2）毛利率分析
2012年度、2013年度和2014年度，公司综合毛利率分别为34.59%、33.73%和33.11%，总体保持在较为稳定的水平。2013年，公司综合毛利率较2012年降低0.86个百分点，主要是因为日用瓷毛利率较上年微幅下降，毛利率较高的精品瓷和陶瓷酒瓶销售额下降，以及厨杂、布草等其他产品销售额及毛利率下降所致。2014年，公司的综合毛利率水平较上一年度保持稳定。
（3）期间费用分析
报告期内，公司发生的期间费用分别为4,706.44万元、4,702.38万元和4,451.24万元，占当期营业收入的比例分别为15.45%、16.12%和14.50%。
2012年、2013年和2014年，公司销售费用分别为1,540.09万元、1,335.96万元和1,383.73万元，占营业收入的比例分别为5.05%、4.58%和4.51%。2013年公司出口费用较上年减少59.31万元，主要是国家减免出口商品检验检疫费用所致。公司销售费用主要包括运杂费和参展费，该两项费用合计均占当期销售费用的40%以上。
2013年，公司销售费用为1,335.96万元较上年有所下降，主要是因为广州松发搬迁至公司自有房产琶洲国际采购中心，租赁费减少以及广告费用减少所致。
2014年，公司各项销售费用率较上一年度保持稳定。
报告期内，公司通过加强内部管理，严格控制开支，提高管理效率，有效控制管理费用。2012年、2013年和2014年，公司管理费用分别为2,582.35万元、2,462.59万元和2,675.67万元，占当期营业收入比例分别为8.47%、8.44%和8.72%。报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、工资、折旧及摊销费用等。报告期内，公司各项管理费基本与公司业务变动情况相匹配，费用波动处于合理范围。
公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为584.00万元、903.83万元和391.84万元，占当期营业收入比例分别为1.92%、3.10%和1.28%。2013年，公司财务费用为903.83万元，其中汇兑损失为359.90万元，较上年增加363.55万元，主要是由于人民币升值所致。2014年，公司财务费用下降幅度较大，主要系当期人民币贬值导致汇兑损益出现盈利以及当期偿还部分银行借款导致利息支出下降等因素影响。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流分析
报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为2,213.59万元、4,413.94万元和4,671.04万元。报告期内，公司各期的经营活动现金流净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润的差异具体情况如下：
单位：万元
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2012年公司经营活动现金流量净额低于同期净利润2,405.88万元，主要是因为：一、公司为及时满足市场需求增加原材料采购，截止2012年年末，原材料余额为1,722.86万元，较上年末增加877.52万元；二、由于国际市场不景气，客户资金压力比较大，回款速度较以往有所放缓，导致当年年末公司境外应收账款余额较上年增加1,245.37万元。
2013年公司经营活动现金流量净额高于同期净利润122.07万元，主要是公司在存货与经营性应收项目增加的同时，经营性应付项目有所增加。
2014年公司经营活动现金流量净额与同期净利润基本持平。
（2）投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,349.96元、-2,627.97万元和-1,669.86万元。公司投资活动产生的现金流出主要用于收购子公司股权，购建房产、土地、生产设备及运输设备等固定资产以扩大生产经营规模。
（3）筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为银行借款，筹资活动现金流出主要是偿还银行借款、支付银行借款利息及股利等。
4、影响公司未来盈利能力的主要因素分析
（1）扩大生产规模，突破产能瓶颈
由于公司国际市场品牌知名度不断提升，市场范围逐步扩大，公司目前产能已不能满足日益增长的市场需求，加上近几年公司为降低对境外市场依赖程度的影响，进一步改善公司的业务结构，公司开始致力于开拓国内市场。国内市场的销售模式与外销存在明显差异，需要公司在订单生产的基础上进行部分库存生产，给原来已经趋紧的产能带来更大的压力。产能不足不仅影响公司经营业绩，也对公司优质客户资源的拓展工作造成了一定影响，因此突破产能瓶颈已经成为影响公司进一步发展的重要因素。
（2）丰富融资渠道，优化财务结构
公司目前正处于快速扩张时期，投资项目的实施、研究开发的投入、国内外市场的拓展均迫切需要资金的支持。公司尚未进入资本市场，资金实力不强且融资渠道单一，仅仅依靠留存收益和银行贷款融资，已经难以满足公司快速发展的需要，从而导致公司经营扩张缓慢。为把握市场机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现企业的战略发展目标，公司需要资金支持，拓展直接融资渠道，优化财务结构，以加大公司产品产能、不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。所以丰富融资渠道，优化财务结构，将成为公司未来发展的一个因素。
（五）滚存利润分配及股利分配政策
根据公司2012年3月18日召开的2011年度股东大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。截至2014年12月31日，母公司的滚存未分配利润为10,216.91万元。
《公司章程》（草案）对股利分配政策和现金分红比例规定如下：
“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策如下：
（一）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；
（二）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之十五；
（三）当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
（四）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
（六）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上市后的股利分配政策
1、制定股东分红回报规划的原则
（1）公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的15%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司2014年至2016年股东分红回报具体规划
公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2014年-2016年）具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体情况如下：
“1、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红：
（1）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数时，应当以现金方式或现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红的比例不低于当年可分配利润的15%。
（2）在公司当年盈利且当年经营活动所产生的现金流量净额为负数的情况下，董事会如认为公司股票价格与公司股本规模不匹配的，可以单独采取股票的方式进行利润分配。
3、鉴于公司目前发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，公司未来三年进行利润分配时，如采用现金与股票相结合的方式进行利润分配，则每年现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%。具体分配比例由公司董事会根据当年拟分配利润情况和公司发展的需要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序由公司股东大会审议决定。”
（六）发行人控股子公司情况
1、潮州市雅森陶瓷实业有限公司
公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司
法定代表人：林道藩
成立时间：2006年4月29日
注册资本：8,265,165.00元
实收资本：8,265,165.00元
注册地址和主要生产经营地：广东省潮州市潮安县浮洋镇徐陇村（松发路）
股东构成：公司持有100%的股权
经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料（不含危险化学品）、包装制品（不含印刷品）及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。
最近一年财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
2、潮州市松发陶瓷有限公司
公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司
法定代表人：林道藩
成立时间：1996年11月25日
注册资本：5,632,626.50元
实收资本：5,632,626.50元
注册地址和主要生产经营地：广东省潮州市枫溪如意工业园
股东构成：公司持有100%的股权。
经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外）、礼品、工艺品、日用百货，瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。
最近一年财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
3、广州松发酒店设备用品有限公司
公司名称：广州松发酒店设备用品有限公司
法定代表人：翁卓然
成立时间：2011年4月29日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址和主要生产经营地：广州市珠海区琶洲大道东2-8号琶洲国际采购中心第A-1幢15层1511、1512、1513、1515房（仅作写字楼功能用）
股东构成：公司持有100%的股权
经营范围：批发、零售：陶瓷制品、餐具、玻璃制品、厨房用具、家具、纺织品、服装、家用电器、皮具、日用百货。
最近一年财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
4、景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司
公司名称：景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司
法定代表人：林秋兰
成立时间：2014年4月10日
注册资本：200万元
住所：江西省景德镇市珠山区沿江东路166号
股东构成：公司持有70%的股权，王冬祥持有30%的股权
经营范围：陶瓷设计、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，发行人的对外投资已履行了内部决策程序，其少数股东王冬祥的基本情况如下：
王冬祥，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，籍贯为江西省景德镇市，身份证号：36020319701201****,住址为江西省景德镇市珠山区中华南路。王冬祥现任京府瓷窑的经理。
最近一年财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,200万股，占发行后总股本的比例25%，募集资金额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。
随着行业与市场发展形势的变化，特别是高端陶瓷酒瓶市场需求的下降，公司于2014年4月28日召开的第一届董事会第十三次会议、2014年5月16日召开的2014年第一次临时股东大会，审议《关于调整“广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金项目”的议案》，将“2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”所涉产品方案由“260万件骨质瓷、840万件硬质瓷和1,200万件酒瓶瓷”调整为“600万件骨质瓷和1,700万件日用瓷”，项目投资总额不变。本次发行募集资金拟投资于年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目和松发陶瓷展示中心，项目所需资金和投资进度安排如下：
单位：万元
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注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
公司新股发行募集资金将优先用于“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”和“松发陶瓷展示中心”建设，募集资金未到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若新股发行募集资金不能满足募集资金项目的需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。
截至2014年12月31日，公司“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的累计投资金额为274.68万元，占计划投资金额的比例为1.40%；公司的“松发陶瓷展示中心”项目暂未启动建设。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。本次募集资金投资项目产品日用陶瓷的市场前景广阔，近年来由于国内经济的快速发展，人民生活水平日益提高，加上国家坚持扩大内需的战略指引等一系列国内市场利好因素的出现，国内日用陶瓷市场需求逐步放大。目前我国已成为全球最大的陶瓷消费国。据wind资讯统计，2011年我国规模以上日用陶瓷制品制造业产值为805.54亿元，我国的日用陶瓷市场前景广阔。据中国陶瓷工业协会预测，到2020年，随着生活水平提高、消费观念更新和消费品更新频率加快，我国日用陶瓷需求总量可望达到120亿件(证券之星网站，研究报告《ST冠福 渠道优势引领公司快速成长》，兴业证券研究所，http://www.stockstar.com/fund/farticle.asp?id=SS,20070618,30642776&pageno=1)。
随着我国国民经济的发展，陶瓷日用品消费结构正在发生变化，中高档日用陶瓷的市场比重正逐步提高。公司把握国内日用陶瓷消费结构变化的机遇，通过松发陶瓷展示中心项目建设，加大国内市场的开拓力度，满足国内市场对中高档日用陶瓷的需求，提升公司的市场地位。
本次募集资金投资项目建成后，公司产能将大幅扩张，国内市场影响力将进一步加强，市场竞争能力将进一步提高，从而不断增强公司的持续盈利能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
（一）市场竞争的风险
我国现有日用陶瓷生产企业众多，主要集中在湖南、广东、江西、广西、福建、山东和河北等陶瓷产区。据中国轻工工艺品进出口商会统计信息显示(数据来源：中国轻工工艺品进出口商会网站http://www.cccla.org.cn)，2013年我国日用陶瓷出口企业中，民营企业和个体工商户表现活跃，其中11,839家企业出口额合计147.49亿美元，同比增长21.52%，占我国陶瓷出口总额的76.92%。外销市场方面，2013年我国日用陶瓷出口企业的前五名中，除了松发陶瓷以外，还包括湖南华联瓷业股份有限公司、广东四通集团股份有限公司、山东银凤股份有限公司、深圳市共融进出口有限公司；而在国内市场中，福建冠福现代家用股份有限公司与深圳永丰源实业有限公司实力也较雄厚。公司在不同的市场领域均面临上述企业的直接竞争，如果未能在产品研发设计、质量控制以及营销措施方面继续加大投入，公司可能出现市场地位逐渐下滑的风险。
（二）短期内对境外市场依赖程度较高的风险
公司的产品主要出口东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等地区。报告期内，公司的外销金额及其占当期营业收入的比例情况如下：
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由上表可见，公司的产品外销占比较大，虽然公司目前已经开始逐渐加大内销市场的拓展力度，但短期内，对境外市场的依赖程度仍较高。虽然公司目前已与50多个国家和地区的100多个客户建立了长期良好的合作关系，但如果境外市场需求大幅减少，或其与我国政治、经济、外交合作关系发生重大变化，将会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
（三）陶瓷酒瓶业务收入快速下降的风险
报告期内，公司的陶瓷酒瓶收入及其占比情况如下：
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由于公司的陶瓷酒瓶产品主要定位于高端白酒包装市场，2012年12月以来，在中央“八项规定”的影响下，高端白酒市场受到一定的影响，公司的酒瓶供应业务也逐步萎缩。未来，如果公司未能调整陶瓷酒瓶的市场定位，降低成本以满足中低端白酒市场的包装需求，公司存在陶瓷酒瓶业务快速下滑且难以恢复增长的经营风险。
二、经营风险
（一）原材料及能源价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同的材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司直接材料占营业成本比例较大，报告期内平均占比为68.14%，若其价格上涨将导致公司成本上升，公司面临原材料和能源价格波动而带来的成本变动的风险。
（二）客户相对集中的风险
公司2012年、2013年和2014年对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为36.97%、48.62%和38.73%，占比较高。公司的产品主要销售给TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）、H.A.G.IMPORTCORPN. （AUSTRALIA）PTY. LTD.（澳大利亚）、FORM & PAC（美国）、ALICE INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED（香港）和VIRAKISH TRADING COMPANY（伊朗）等大型企业和代理商，公司与上述客户具备长期稳定的合作关系，通过其成熟的市场网络迅速打开国际的中高端市场，有利于降低自身构建销售网络的成本、提升品牌知名度。但公司目前仍面临客户集中度相对较高的风险。
（三）土地使用权租金上涨风险
2006年6月12日，雅森实业与潮安县浮洋镇陇美村民委员会签署了《土地租赁合同》，合同约定雅森实业承租其位于潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场片双堀顶的土地44.168亩作为企业生产发展用地，租期自2006年7月1日至2054年6月30日，租期为48年，每亩每年缴纳土地管理费500元及稻谷2,000市斤，稻谷折款价格按当年国家粮食中等指导价或按市场中等价折算为人民币交付。2004年8月31日，潮州松发与潮州市枫溪区全福村民委员会签署了《集体建设用地使用权租赁合同》，合同约定潮州松发承租其位于枫溪区全福村双抛堀的土地4,888平方米，作为企业生产经营用地，租期自2004年9月1日至2024年8月31日，租期为20年，每年租金为19,430元。
由于雅森实业与潮州松发租赁相关土地的时间相对较早，土地地段较偏僻，加之多年来周边工业发展缓慢，当地政府主管部门及村委会为解决当地劳动力就业问题，积极协调雅森实业及潮州松发的土地租赁事宜，因此公司的土地使用权租金相对较便宜。上述合同到期后，如果当地土地租赁价格上涨幅度较大，公司仍需继续租赁该土地使用权，则存在土地使用权租金上升导致公司经营成本上升的风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目经过了严密的可行性论证，建成后将有效解决公司的产能瓶颈，增强公司的技术研发能力，完善公司产品展示平台，进一步提升公司核心竞争力。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工程方案等方面经过了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、人才引进、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。
（二）消化募投项目新增产能的风险
公司募集资金投资项目包含新建年产2,300万件日用陶瓷的生产线项目，项目达产后年生产600万件骨质瓷、1,700万件日用瓷，预计新增年销售收入32,043.00万元。虽然上述陶瓷产品的市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充分的可行性论证。但与公司现有生产能力相比，项目达产后产能扩充较大，如果公司不能充分利用现有渠道网络，不断加大对原有客户的供应力度并开拓新客户，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响该项目的效益。
（三）募投项目经济效益实现的风险
公司募集资金投资项目包含新建年产2,300万件日用陶瓷的生产线项目，项目达产后预计新增年销售收入32,043.00万元，净利润5,580.00万元。关于本公司新建年产2,300万件日用陶瓷的生产线项目经济效益的详细内容，请参见本招股意向书“第十二节 募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“年产2,300万件日用陶瓷的生产线项目”（一）“10、项目经济效益分析”。本招股意向书关于本次募集资金投资项目产生的经济效益系预测性信息，是建立在历史经营数据、新建项目的理论数据、未发生重大不可抗力事件等多方面的假设前提下。前述经济效益的测算是基于现有的信息而计算，如果未来受生产工艺技术改变、设备的更新换代等因素影响，可能出现经济效益的实现值与承诺值存在一定差异的风险。
四、管理风险
（一）家庭成员股东控制的风险
本次公开发行前，公司股东林道藩、陆巧秀和林秋兰是同一家庭成员，上述三人合计持有公司股份4,686.00万股，占公司股权比例71.00%。若本次公开发行新股2,200万股，上述三人合计持股比例将下降至53.25%，仍居于绝对控股地位。本公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则等内部规范性文件且有效执行。上述措施虽然从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但上述股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而可能损害中小股东的利益。
（二）核心人员或核心技术流失的风险
公司在多年经营过程中，逐步形成了以林道藩为核心的研发设计团队，并积累了大量的生产管理经验和专有技术，对提高生产效率、保证产品质量、降低成本起了关键作用。公司已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，但仍不排除竞争对手通过各种手段争抢骨干人才，从而导致核心人员或核心技术流失的可能。
五、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2012年、2013年和2014年按归属于公司普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为24.55%、18.63%和18.09%。截至2014年12月31日，归属于母公司所有者权益为28,963.57万元。本次募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
（二）汇率波动风险
公司产品销售目前仍以出口为主，2012年、2013年和2014年，公司产品出口占主营业务收入的比例为70.47%、76.53%和76.81%。报告期内，公司已经通过远期结汇、出口商业发票融资等方式降低汇率波动对公司业绩的影响。2012年、2013年和2014年，公司的汇兑损失分别为-3.65万元、359.90万元和-46.08万元。2014年，公司通过远期结汇取得的投资收益为-15.04万元。汇率的波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，对公司经营业绩产生一定的风险。
六、政策风险
（一）出口退税政策变化的风险
公司产品以出口为主，执行国家出口产品增值税“免、抵、退”的政策，出口产品享受增值税退税优惠政策，避免了进口国征税造成出口商品双重税赋。近年来，我国日用陶瓷出口退税政策变动较大，2007年7月1日起日用陶瓷出口退税率下调为5%，2008年11月1日上调至11%，2009年3月27日，财政部和国家税务总局发布财税[2009]43号文规定，从2009年4月1日起开始，将日用陶瓷出口退税率进一步上调至13%。公司出口退税额占营业利润的一定比例，出口退税政策的变化将对公司经营业绩产生一定的影响。
出口退税率变动对公司各期利润影响的敏感性分析如下表：
单位：万元
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注：母公司所得税影响金额2012年、2014年按15%的税率，2013年按25%的税率。退税率变动影响进项税转出进入成本金额（税前）、所得税影响金额、退税率变动影响净利润（税后）、退税率变动对净利润的影响比率的正数代表减少利润，负数代表增加利润。
（二）产品进口国政策变动风险
随着国际日用陶瓷市场的竞争日益激烈，各国对陶瓷制品的标准和要求越来越高，其中美国对陶瓷制品的铅、镉溶出量的限量有进一步加严的趋势，欧盟国家修订并统一了新的陶瓷铅、镉标准，日本、加拿大、澳大利亚等国家也不断对铅、镉溶出量严格限制。例如：2005年欧盟委员会发布第2005/31/EC号指令，对84/500/EEC号指令《关于与食品接触的陶瓷制品的性能标准与合格申明》进行修订，提高了日用陶瓷对欧盟出口的门槛。虽然公司的产品目前完全符合各产品进口国的认证要求、技术标准、人身安全要求、环保要求、有毒有害物质限量要求以及包装材料等方面的要求，但如果主要的产品进口国家和地区进一步提高上述要求，公司仍然存在受产品进口国政策变动影响的风险。
（三）欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销的风险
2013年5月15日，欧盟对中国的陶瓷餐具厨具正式做出反倾销最终裁决，决定从2013年5月16日开始在欧盟清关的产品要征收至少为期约5年的反倾销税。中国五家强制应诉生产型出口企业的单独税率分别为18.3%、13.1%、23.4%、17.6%和22.9%，包括发行人在内的407家应诉企业获得17.9%的平均税率，其他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为36.1%。据中国轻工工艺品进出口商会统计信息显示，中国占欧盟进口日用陶瓷市场比例近年来维持在75%左右，本次欧盟对中国的陶瓷餐具厨具实施反倾销，给我国的日用陶瓷行业带来一定的负面影响，公司也存在由于欧盟经销商被征收反倾销税而转嫁部分税负的风险。报告期内，公司出口到欧盟的陶瓷产品金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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注：间接出口是指该等客户所在地非欧盟地区但其对应的出口报关单目的港系欧盟地区的销售数据。
报告期内，公司直接出口到欧盟的陶瓷产品的实际销售情况如下：
单位：万元
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七、其他重要事项
（一）重大合同
截止本招股意向书摘要签署之日，公司的重大合同主要包括：借款合同及相关担保合同、销售合同、采购合同、土地购买合同等。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广东松发陶瓷股份有限公司
法定代表人：林道藩
注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼
电话：0768- 2922603
传真：0768- 2922363
联系人：董 伟
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316
电 话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：陈慎思、陈天喜
项目协办人：洪 亮
项目经办人：许淇菡、杨灿熙
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负 责 人：付 洋
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电 话：010-58918166
传 真：010-58918199
经办律师：王 萌、李侠辉
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
电 话： 020-83859808
传 真： 020-83800977
经办会计师：杨文蔚、何国铨
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166 号
电 话：021-38874800
传 真：021-58754185
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户 名：广发证券股份有限公司
账 号：3602000109001674642
（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021- 68808888
传真：021- 68804868
二、预计发行上市重要日期
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第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：周一到周五上午9:30-11:30；下午2:30-5:00
三、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅。
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