特别提示

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“发行人”或“公司”）按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。

  重点提示

  1、拓普集团首次公开发行不超过12,910万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2015]323号文核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行的主承销商为华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“拓普集团”，股票代码为“601689”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“780689”。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和华林证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由华林证券通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

  上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30至15:00。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

  本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

  3、本次发行全部为公开发行新股，发行数量为12,910万股。本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本为64,910万股。

  本次发行总量为12,910万股，其中网下初始发行数量为9,037万股，占本次发行总量的70%，网上初始发行数量为3,873万股，占本次发行总量的30%。

  4、华林证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。只有符合华林证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

  提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供核查材料，详见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不完整或不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

  5、本次发行初步询价时间为2015年3月5日（T-4日）至2015年3月6日（T-3日）每日9:30～15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

  6、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

  根据本次网下初始发行数量，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为1,000万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过1,000万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过9,030万股。

  7、发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除数量达到拟剔除数量。

  8、在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“五、定价及有效报价投资者的确定”。

  9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

  10、本次网下申购的时间为2015年3月10日（T-1日）和2015年3月11日（T日）的每日上午9:30至下午15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过2015年3月10日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

  （1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量。

  （2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

  有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

  12、本次网上申购日为2015年3月11日（T日）。可参与网上发行的投资者为:在2015年3月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）所规定的投资者。网上申购的具体安排将于2015年3月10日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

  13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、回拨安排”。

  14、本次发行的配售原则请见本公告“七、配售原则及方式”。

  15、网下投资者存在下列情形的，华林证券将及时向证券业协会报告：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （11）机构投资者未建立估值模型；

  （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

  （13）不符合配售资格；

  （14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  （15）证券业协会规定的其他情形。

  16、本次发行可能因下列情形中止：

  （1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

  （2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

  （3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

  （4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

  （5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

  （6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  （7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （8）中国证监会责令中止的。

  如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。

  17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2015年3月3日（T-6日）登载于上交所（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2014年修订）可于上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

  一、本次发行的重要日期安排

  ■

  注：（1）T日为网上发行申购日；

  （2）上述日期安排为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

  （3）若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

  （4）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

  二、投资者参与网下询价的相关安排

  1、参与本次网下询价的投资者需满足的条件：

  （1）具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。

  （2）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

  （3）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  （4）2015年3月3日（T-6日）前20个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。

  （5）投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

  （6）若网下投资者指定的股票配售对象包含私募投资基金，则该私募投资基金需在2015年3月4日（T-5日）12：00时前已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了登记、备案手续。

  根据《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

  （7）下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  ④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  ⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  ⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

  第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  符合以上条件且在2015年3月4日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成备案且已开通CA证书网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

  主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  2、网下投资者资格核查文件的提交

  有意参与本次初步询价的符合华林证券网下投资者标准的投资者，需要按照以下要求提供材料：

  （1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”不含基金公司特定资产管理计划）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提交材料，可直接参与本次网下询价，但需自行审核比对关联方，确保不存在与保荐人(主承销商)及发行人有任何直接或者间接的关联关系。以上机构参与询价，即视同与保荐人(主承销商)及发行人不存在任何直接或者间接的关联关系，并承担由此产生的全部责任。

  （2）除（1）外其他类型的机构投资者需提供：

  ①附件1：《网下申购承诺函（机构投资者）》（扫描版、盖公章）

  ②附件2：《机构投资者基本情况表》（电子版、扫描版各一份，扫描版加盖公章)

  ③附件3：《配售对象出资方基本信息表》（除QFII投资账户及机构自营投资账户之外的配售对象，需电子版、扫描版各一份，扫描版加盖公章)

  ④属于私募投资基金性质的投资者还需提供有效地“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”(扫描版，盖公章)。

  （3）个人投资者需提供：

  ①附件4：《网下申购承诺函（个人投资者）》（扫描版、盖公章）

  ②附件5：《个人投资者基本情况表》（电子版、扫描版各一份，扫描版加盖公章)

  相关附件文件可在华林证券网站（http://www.chinalions.com）下载，下载路径为：华林证券官网首页－投资者关系-IPO专区-IPO发行。

  提交时间：投资者须于2015年3月4日（T-5日）12:00前将上述需提供的电子版文件通过电子邮件发送至华林证券资本市场部指定邮箱（ipo_hlecm@126.com），电子邮件主题格式为“拓普集团-投资者全称-投资者营业执照注册号/身份证号码”。请发送电子邮件后进行电话确认，确认电话为：0755-23613783，0755-82707034。原件须在2015年3月6日（T-3日）15:00前送达华林证券资本市场部。邮寄地址为：深圳市福田区福华一路免税商务大厦8楼，收件人：华林证券资本市场部，邮政编码：518048。

  未按规定提交文件、提交文件内容不完整、经审查属于《管理办法》第十五条规定的禁止配售情形的，或经核查未在主承销商规定时间根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了登记、备案手续，则该投资者提交的报价将被作为无效报价予以剔除。

  三、初步询价

  1、本次初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行，符合《管理办法》及《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》要求的投资者于2015年3月4日（T-5日）12:00时前在证券业协会完成网下投资者备案并办理上交所网下申购电子化平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子化平台使用协议，申请成为网下申购电子化平台的用户方可参与初步询价。

  2、本次初步询价时间为2015年3月5日（T-4日）及2015年3月6日（T-3日）每日9：30～15：00。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申购报价和拟申购数量。

  3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一个配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

  4、投资者申报的以下情形将被视为无效：

  （1）需报送核查材料的网下投资者未在规定时间2015年3月4日（T-5日）12:00时前将电子版发送至华林证券指定邮箱的；

  （2）网下投资者未在初步询价开始日前一个交易日2015年3月4日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作；

  （3）需报送核查材料的网下投资者未在规定时间2015年3月6日（T-3日）15:00时前将原件送达华林证券的；

  （4）经审查不符合华林证券网下投资者条件的；

  （5）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

  （6）配售对象的拟申购数量超过9,030万股以上的部分为无效申报；

  （7）配售对象拟申购数量不符合1,000万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

  四、老股转让安排

  发行人本次发行全部为公开发行新股，发行数量为12,910万股。本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本为64,910万股。

  五、定价及有效报价投资者的确定

  发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除数量达到拟剔除数量。

  在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

  有效报价投资者的认定按以下方式确定：

  （1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

  （2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

  六、回拨安排

  本次发行网上网下申购于2015年3月11日（T日）15:00 同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2015年3月12日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

  网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的安排如下：

  1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

  3、在网下发行未能获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

  在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2015年3月13日（T+2日）在《宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行配售结果及网上中签率公告》中披露。

  七、网下配售原则

  发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

  1、华林证券及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合华林证券及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

  2、主承销商将提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

  （1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）为A类投资者；

  （2） 根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为B类投资者；

  （3）其他投资者为C类投资者；

  3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

  （1）同类投资者的配售比例应当相同；

  （2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；

  （3）本次网下发行数量的40%、20%分别优先向A类、B类配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足回拨后网下发行股票数量的40%和20%，A类和B类投资者的申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售；

  （4）当由于向B类投资者优先配售网下发行数量的20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者。

  4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

  5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

  6、若网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量，中止发行。

  7、零股的处理原则

  在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给初步询价时提交的拟申购数量最大的配售对象；若申购数量相同时，产生的零股分配给初步询价时报价时间最早的配售对象。

  八、发行人和主承销商

  1、发行人：宁波拓普集团股份有限公司

  法定代表人：邬建树

  注册地址：宁波市北仑区黄山西路215号

  电 话： 0574-86800850

  联系人：周小芬

  2、保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司

  法定代表人：陈永健

  注册地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

  电 话：0755-23613783、0755-82707034

  联系人：资本市场部

  发行人：宁波拓普集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司

  2015年3月3日

  保荐人 (主承销商)：华林证券有限责任公司